■华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■华安证券股份有限公司

2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

释 义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：华安证券股份有限公司

英文名称：Huaan Securities Co., Ltd.

注册资本：人民币36.21亿元

注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

法定代表人：章宏韬

联系电话：0551-65161888

传真：0551-65161627

联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

邮政编码：230081

公司网站：http://www.hazq.com

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）本次债券发行批准情况

2018年4月10日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的预案》

2018年6月6日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的预案》。

2018年7月9日，公司召开总经理办公会会议，审议通过本次债券发行的议案。

2018年9月10日，公司收到获得中国证券监督管理委员会颁发的证监许可【2018】1461号《关于核准华安证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30.00亿元（含30.00亿元）的公司债券。

（二）本期债券发行的基本情况及发行条款

1、本期债券的名称

本期债券的名称为“华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”。

2、本期债券的发行规模

本次债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%，采取分期发行的方式。本期债券发行总额不超过15亿元（含15亿元）。

3、本期债券的票面金额

本次债券每张票面金额为100元。

4、发行价格

本期债券按面值发行。

5、债券期限

本期债券期限为3年期。

6、债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率或其确定方式

本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

8、起息日

本期债券的起息日为2018年10月30日。

9、付息日

本期债券的付息日为2019年至2021年每年的10月30日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

10、兑付日

本期债券的兑付日为2021年10月30日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

11、计息期限

本期债券的计息期限自2018年10月30日起至2021年10月29日止。

12、还本付息的期限和方式

本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

13、信用等级

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。其中，每年在公司年报公告后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级。

14、付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

15、担保条款

本期债券无担保。

16、募集资金专项账户

开户银行：兴业银行合肥分行营业部

住所：安徽省合肥市庐阳区阜阳路99号

账户名称：华安证券股份有限公司

银行账号：499010100101606866

大额系统支付号：309361009014

17、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为南京证券股份有限公司。

18、发行对象和发行方式

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且属于《公司债券管理办法》中合格投资者资质范围的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。具体详见本次债券的发行公告。

19、向公司原股东配售安排

本期债券不向公司原股东优先配售。

20、承销方式

本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、拟上市交易场所

上海证券交易所。

22、质押式回购

公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本期债券不符合新质押式回购交易的基本条件。

23、发行费用

本次债券发行总计费用（包括承销费、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.00%。

24、募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。

25、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次公司债券发行上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年10月25日。

发行首日：2018年10月29日。

网下发行期限：2018年10月29日、2018年10月30日。

（二）本期债券上市安排

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期公司债券发行有关机构联系方式

（一）发行人：华安证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

法定代表人：章宏韬

联系人：吴伟、高文丽

电话号码：0551-65161888；0551-65161676

传真号码：0551-65161627

邮政编码：230081

（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：南京证券股份有限公司

住所：南京市江东中路389号

联系地址：南京市江东中路389号

法定代表人：步国旬

联系人：殷浩、卞林山、陆惠敏、徐欣

联系电话：025-58519350

传真：025-84552997

邮政编码：210000

（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

住所：合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼

联系地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼

负责人：张晓健

联系人：李军、音少杰

联系电话：0551-62677062

传真：0551-62620450

邮政编码：230001

（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

执行事务合伙人：肖厚发

联系人：褚诗炜、鲍灵姬、孔令莉、王军雅

电话：010-66001391

传真：010-66001392

邮政编码：100037

（五）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系人： 韩菊萍、艾紫薇

联系电话：021-63504375-637

传真：021-63610539

邮政编码：200001

（七）募集资金专户及专项偿债账户银行：兴业银行合肥分行营业部

住所：安徽省合肥市庐阳区阜阳路99号

负责人：李军

联系人：夏伟

联系地址：安徽省合肥市庐阳区阜阳路99号

联系电话：0551-62650888-601408

邮政编码：230001

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

法定代表人：聂燕

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经联合信用评定，发行人主体信用等级AA+，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA+，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要内容

1、主要优势/机遇

（1）区域竞争优势。华安证券经纪业务在安徽地区市场基础较好，具有较高的品牌认可度，市场占有率较高。

（2）股东支持。华安证券能够得到股东和地方政府较为有力的支持。

（3）资本补充渠道拓宽。华安证券成功完成A股首发上市，进一步拓宽了资本市场融资渠道，完善了资本补充机制，为未来业务发展提供持续且有效的支持。

2、主要劣势/风险

（1）宏观经济风险。我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。

（2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，华安证券将持续面临激烈的市场竞争压力。

（3）业务结构待优化。华安证券盈利能力依赖经纪业务与自营业务，收入结构易受证券市场波动影响，有待进一步优化。且新设营业部的放开和非现场开户的实施将对公司经纪业务在区域市场的竞争地位构成较大威胁。

（4）创新业务带来风控压力。创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券业务的快速发展，给华安证券的资本补充、融资能力及流动性管理带来较大压力。

（5）流动性管控压力。华安证券短期债务规模及占比上升较快，对流动性管理能力提出更高的要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

本评级机构将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

（四）发行人最近三年及一期内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级情况

发行人最近三年及一期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级，主体评级结果与本期评级结果有差异，差异产生的原因主要是2016年5月跟踪评级中主体评级提升至AA+。发行人近三年及一期已经发行的债券产品，发行时点的主体评级具体情况如下：

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三、发行人资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行等金融企业保持着长期合作伙伴关系，截至2018年6月30日，公司已获得各家银行等金融企业的各类授信额度为451.10亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为373.80亿元人民币。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

公司近三年及一期内与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

1、短期融资券

报告期内，公司在银行间债券市场累计发行了48.00亿元证券公司短期融资券。募集资金均已严格按照各期短期融资券募集说明书中约定的用途，用于补充公司经营流动资金需求，具体情况如下表所示：

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2、次级债券

报告期内，公司累计发行30.00亿元次级债，具体情况如下表所示：

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公司已发行的次级债所募集资金均已严格按照次级债募集说明书中约定的用途，用于充实公司净资本，运用于业务扩张经营、投资。

3、公司债券

（1）公开发行

报告期内，公司面向合格投资者公开发行公司债券，具体情况如下表所示：

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公司已发行的公开发行公司债券所募集资金均已严格按照募集说明书中约定的用途，用于补充营运资金，支持融资融券，股票质押式回购及股票约定购回式业务等创新业务发展，适度扩大固定收益证券投资规模。具体投向及资金运用规模如下：其中用于扩大融资融券业务规模8.00亿元，用于拓展股票质押式回购业务及拓展股票约定购回式业务5.00亿元，用于适度扩大固定收益证券投资规模5.00亿元。

（2）非公开发行

报告期内，公司面向合格投资者非公开发行公司债券，具体情况如下表所示：

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公司已发行的非公开发行公司债券所募集资金均已严格按照募集说明书中约定的用途，用于增加净资本，补充营运资金。

截至本募集说明书出具日，发行人不存在对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如本期公司债券足额发行，公司累计债券余额（不含非公开发行公司债券、非公开发行证券公司次级债券）为33亿元，占公司2018年6月30日净资产的比例为26.35%。

（五）近三年主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径：

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注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产+应付债券+长期借款+应付短期融资款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（其中，所有者权益为合并报表中归属母公司所有者权益）

流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+融出资金-代理买卖证券款）/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资券+应付款项)

速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+融出资金-代理买卖证券款）/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资券+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本次债券采用无担保的方式发行。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2019年至2021年每年的10月30日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本次债券的兑付日为2021年10月30日，遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息。

2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源

发行人将根据本次债券本息到期兑付的安排制定募集资金使用计划，合理调度分配计划，保证按期支付到期利息和本金。

发行人偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的充足现金流。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司合并财务报表营业收入分别为38.16亿元、17.33亿元、19.18亿元和8.10亿元，净利润分别为18.65亿元、6.04亿元、6.52亿元和2.46亿元，归于母公司的净利润分别为18.65亿元、6.02亿元、6.50亿元和2.21亿元。公司良好的收入规模和盈利积累，是本期债券按期还本付息的有力保障。此外，公司经营状况稳健，拥有较高的市场声誉，可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年6月末，合并口径下公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为21.10亿元、153.10亿元、58.28亿元和52.13亿元，合计达284.61亿元，占总资产的比重达61.10%。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司可将高流动性资产迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。

（二）公司资金融通能力

公司金融信用良好，有较强的资金融通能力，与多家银行形成稳定的合作关系，必要时可以通过银行融资来补充偿债资金。截至2018年6月末，公司拥有综合授信额度451.10亿元，其中已使用额度约为77.30亿元，未使用额度为373.80亿元。公司较高的银行授信额度可以对本次公司债券的偿付提供额外保障。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）设立专项账户

为有效保证本次债券的资金归集以及债券本息的按时、足额兑付，发行人在兴业银行合肥分行营业部开立专项账户用于募集资金的归集以及本次债券的偿付。

1、开立募集资金专户专款专用

发行人开立专项账户用于募集资金的归集以及本次债券的偿付，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

2、设立专项偿债账户

（1）资金来源

详见本节“二、（二）偿债资金来源”所述，主要来自发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的充足现金流。

（2）提取时间、频率及金额

发行人应在本次债券存续期内每年兑付兑息日前，将当期应偿付资金划付至偿债账户。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排和信息披露

①发行人与兴业银行合肥分行营业部签订《账户及资金三方监管协议》，规定兴业银行合肥分行营业部监督偿债资金的存入、使用和支取情况。账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

②发行人使用募集资金使用专项账户资金时，必须先经监管银行审核同意。发行人拟使用募集资金使用专项账户内的资金时，需由发行人先发起支付申请，监管银行工作人员在审核该资金用途与《募集说明书》中披露的募集资金用途一致后，由监管银行实际操作发行人发起的该笔支付申请的划款。对于不符合《募集说明书》中披露的募集资金用途的用款申请，监管银行有权否决并拒绝发行人支付指令。

③若偿债账户、募集资金使用专项账户发生资金变动，资金监管银行均应及时通知主承销商以及本次债券受托管理人，并根据上述被通知方的要求提交资金入账相关单据的原件或复印件。

（二）提高盈利能力，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”的相关内容。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请南京证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与南京证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的相关内容。

（五）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）其他保障措施

根据发行人董事会决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取如下措施，包括但不限于：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离；

同时，为充分保障投资者的利益，发行人在未能足额提取偿债保障金时，将不以现金方式进行利润分配。

本次债券募集资金全部用于补充运营资金，发行人将及时披露相关信息，如发生召开债券持有人会议的情形，根据本次债券《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，由债券受托管理人牵头组织召开债券持有人会议。

六、违约责任及解决措施

（一）本次债券的违约情形

以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

1、在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

在本次债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《受托管理协议》约定履职的除外。

（三）争议解决方式

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：华安证券股份有限公司

法定代表人：章宏韬

成立日期：2001年1月8日

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：36.21亿元

住 所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

邮政编码：230081

互联网网址：http://www.hazq.com

所属行业：金融行业

统一社会信用代码：91340000704920454F

联系人：吴伟

联系方式：0551-65161888

传真：0551-65161627

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

2017年，公司在中国证监会证券公司的分类评级分别为A类A级。截至2017年末，公司拥有141家证券营业部，其中74家布局在安徽省内，实现了营业网点在安徽省内的全面深入覆盖；省外营业部分布于全国其他多个省市，除设在北京、上海、深圳、广州等经济发达的一线城市外，还广泛分布在江苏、山东、河北等多个省份的省会城市。发行人还设有华富嘉业投资管理有限公司、安徽华安新兴证券投资咨询有限责任公司、华安期货有限责任公司、华富基金管理有限公司、安徽华安小额贷款有限公司、安徽华安小额贷款有限公司等多家全资、控股、参股公司。

二、发行人设立和股权变更情况

（一）发行人的历史沿革

华安证券股份有限公司是在2001年1月成立的华安证券有限责任公司的基础上改制成的股份有限公司。

1、2001年1月华安证券有限责任公司成立

1999年9月，安徽省人民政府出具《关于安徽省证券公司资产管理有关问题的批复》（秘函[1999]69号）以及《关于安徽证券交易中心资产管理有关问题的批复》（秘函[1999]68号），批准将安徽省证券公司以及安徽证券交易中心全部资产划转给安徽省国有资产运营有限公司持有，并由该公司作为出资人之一，与其他股东共同出资组建华安证券有限责任公司。

2001年1月，华安证券有限责任公司成立，注册资本17.05亿元。

公司成立时的股权结构情况

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2、2006年12月注册资本变动

2006年10月，华安证券有限责任公司增加注册资本5亿元，新增安徽省信用担保集团有限公司、安徽华茂集团有限公司、合肥兴泰信托投资有限责任公司等股东。

公司2006年注册资本变动后的股权结构情况

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注：原“江苏舜天国际集团服装进出口股份有限公司”更名为“江苏舜天股份有限公司”

3、2006年12月股权转让

2006年12月，安徽古井贡酒股份有限公司将持有其全部股权转让给安徽古井集团有限责任公司。

4、2009年6月-2010年1月注册资本变动、股权转让

2009年6月，安徽省信用担保集团有限公司减资4亿元；同时安徽省能源集团有限公司、东方国际创业股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司等公司增资6亿元。

2009年7月-2010年1月，合肥兴泰信托有限责任公司（原合肥兴泰信托投资有限责任公司更名）、安徽省信用担保集团有限公司、安徽海螺集团有限责任公司、江苏舜天股份有限公司、中国烟草总公司安徽省公司先后实施股权转让。

本次注册资本变动后，华安证券有限责任公司注册资本变更为24.05亿元。

公司2010年注册资本变动后的股权结构情况

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5、2010年11月股权转让2010年11月，安徽华茂集团有限公司将所持华安证券全部股权转让给时代出版传媒股份有限公司。

6、2012年2月股权转让

2012年2月，江苏舜天国际集团有限公司将所持有全部股权转让给江苏舜天股份有限公司。

7、2012年7月注册资本变动

2012年7月，华安证券有限责任公司增资4.16亿元，增资对象为现有股东和新股东华安发展六安置地投资有限公司。

公司2012年注册资本变动后的股权结构情况

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8、公司股份制改制

2012年12月，华安证券有限责任公司实施股份制改制，按2012年7月末的净资产（4,048,642,779.14元）1：0.6968比例折为股份28.21亿股，整体变更为股份有限公司，注册资本仍为28.21亿元。

9、2014年9月股份转让

经华芳纺织股份有限公司2013年第二次临时股东大会、浙江嘉化能源化工股份有限公司2013年第二次临时股东大会、华芳集团有限公司2014年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]918号）批准，2014年9月22日，华芳纺织股份有限公司与华芳集团有限公司签订《股份转让协议》，华芳纺织股份有限公司将所持华安证券6,000万元股份转让给华芳集团有限公司。2014年9月29日，安徽证监局出具《关于华安证券公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（皖证监函字[2014]247号），对本次股权转让无异议。

10、2016年12月，首次公开发行股票并在上海证券交易所上市

2016年12月6日，经中国证监会《关于核准华安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2630号）批准，公司首次公开发行股票80,000万股并在上海证券交易所上市。公司于2017年1月4日完成工商变更登记手续，注册资本变更为36.21亿元。

（二）最近三年及一期内实际控制人的变化

发行人控股股东为安徽省国有资产运营有限公司，发行人实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

(下转14版)

主承销商/债券受托管理人

南京证券股份有限公司

（住所：南京市江东中路389号）

签署日期： 年 月 日