■华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

■华安证券股份有限公司

2018年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

2018年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、华安证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1461号文核准。

2、本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为不超过15亿元（含15亿元）。本期债券票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司2018年6月30日合并报表中股东权益合计为1,252,514.35万元；本期债券上市前，本公司2015年度、2016年度、2017年度合并报表中属于上市公司股东的净利润分别为人民币186,507.20万元、60,201.34万元、64,972.68万元。最近三个会计年度实现的平均可分配利润为103,893.74万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行前，发行人最近一期末（2018年6月30日）合并口径资产负债率为66.58%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

5、期限：本期债券期限为3年期。

6、担保人及担保方式：无担保。

7、本期债券的票面利率询价区间为4.00%-5.00%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2018年10月26日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格机构投资者进行簿记询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年10月29日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

8、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定，不符合进行新质押式回购交易的基本条件。

9、本期债券发行仅采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

10、网下发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,00万元的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2018年10月25日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

16、鉴于华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）采用分期发行的方式，本次发行为第一期发行，本期债券名称为“华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”；募集说明书名称为“华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书”。本期债券发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、发行主体：华安证券股份有限公司。

2、债券名称：华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期），债券简称“18华证01”，债券代码“143889”。

3、发行规模：本次公司债券发行总额不超过30亿元（含30亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%，采用分期发行方式，本期债券发行规模为不超过15亿元（含15亿元）。

4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为3年期。

6、债券利率和其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商（簿记管理人）按照簿记建档结果共同协商确定。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、起息日：2018年10月30日。

11、付息日：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的10月30日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

12、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年10月30日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、发行期限：2个工作日，自2018年10月29日至2018年10月30日。

15、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2018年10月29日。

16、计息期限：本期债券的计息期限自2018年10月30日起至2021年10月29日止。

17、发行方式：具体定价与配售方案参见本发行公告。

18、发行对象及配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

19、担保情况：无担保。

20、募集资金专项账户

开户银行：兴业银行合肥分行营业部

住所： 安徽省合肥市庐阳区阜阳路99号

账户名称：华安证券股份有限公司

银行账号：499010100101606866

大额系统支付号：309361009014

21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

22、主承销商：南京证券股份有限公司。

23、簿记管理人、债券受托管理人：南京证券股份有限公司。

24、承销方式：本期债券的发行由主承销商南京证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商和副主承销商以余额包销的方式购入。

25、募集资金用途：本期发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

28、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券不符合新质押式回购交易的基本条件。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

30、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本次网下参与簿记建档的对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率簿记建档区间为4.00%-5.00%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2018年10月26日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2018年10月26日（T-1日）14:00-16:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附表一）传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”；

（2）票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

（3）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（4）询价利率可不连续；

（5）每一申购利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），并为100万元的整数倍；本期债券的申购上限为15亿元（含15亿元）。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2018年10月26日（T-1日）14:00-16:00之间将以下资料传真至簿记管理人处，并电话确认：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）合格投资者确认函（须加盖单位公章）；

（5）债券市场合格投资者风险揭示书（须加盖单位公章）。

上述资料提供不齐全的，簿记管理人有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后到达的均视为无效报价。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

联系人：债权融资总部

联系电话：025-58519610

传真号码：025-58519612；025-84552997

备用邮箱：bianlinshan0601@126.com；bianlinshan@njzq.com.cn

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年10月29日（T日）在上交所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次公司债券发行总额不超过30亿元（含30亿元），采用分期发行方式，本期债券发行规模为不超过15亿元（含15亿元）。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000万元，超过 1,000万元的必须是100万元的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2018年10月29日（T日）至2018年10月30日（T+1日）的12:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的合格投资者，认购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2018年10月26日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

（六）配售

簿记管理人根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，同时适当考虑长期合作的投资者优先配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年10月30日（T+1日）12:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“18华证01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户户名：南京证券股份有限公司

银行帐号：32050159513600000070

开户银行信息： 中国建设银行股份有限公司南京中央门支行

大额支付行号：105301000511

（八）违约申购的处理

获配有效申购的投资者如果未能在2018年10月30日（T+1日）12:00前向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

1、发行人：华安证券股份有限公司

办公地址：安徽合肥政务文化新区天鹅湖路198号

联系人：吴伟、高文丽

联系电话：0551-65161888；0551-65161676

传真号码：0551-65161770

2、主承销商：南京证券股份有限公司

办公地址：南京市江东中路389号

联系人：殷浩、卞林山、徐欣

电话：025-58519350；025-58519351

传真：025-84552997

发行人：华安证券股份有限公司

年 月 日

主承销商：南京证券股份有限公司

年 月 日

附件一：

华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）申购申请表

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填表说明：（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、每一申购利率对应的申购金额为投资者在该利率的单一申购金额，不与该利率以上和/或以下的申购金额进行累加计算，指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增投资需要，每一标位单独统计，不累计。

4、询价利率可不连续。有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

5、每一申购利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），并为100万元的整数倍；本期债券的申购上限为15亿元（含15亿元）。

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率预设区间为4.10%~4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为3000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额2000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%时，该要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥、由法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）和经办人身份证复印件一并传真至簿记管理人处。

8、《网下利率询价及申购申请表》一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

9、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

联系人：债权融资总部

联系电话：025-58519610

传真号码：025-58519612；025-84552997

备用邮箱：bianlinshan0601@126.com；bianlinshan@njzq.com.cn

附件一、

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及上海/深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的相关规定，本人/本机构为：请在（ ）中勾选

（ ） 1、 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

（ ）2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）3、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）5、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1）最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；

2）最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；

3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）6、同时符合下列条件的个人：

1） 申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；

2） 具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第 1 项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

是（ ）否（ ） 机构名称（签章）

年 月 日

附件 2：

债券市场合格投资者风险揭示书

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

投资者签署栏:

本人（本机构）对上述《债券市场合格投资者风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人（本机构）具备公司债券合格投资者资格，愿意参与公司债券的投资，并愿意承担公司债券的投资风险。

特此声明！

个人（签名）/机构名称（公章）

年 月 日

年 月 日

主承销商/债券受托管理人

南京证券股份有限公司

（住所：南京市江东中路389号）

签署日期：2018 年 10 月 17 日