山东高速股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人赛志毅、主管会计工作负责人吕思忠 总会计师：伊继军及会计机构负责人（会计主管人员）周亮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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备注：公司控股股东山东高速集团有限公司为发行可交换公司债券，将其持有的540,970,774股质押在山东高速集团-中金公司-17山高EB担保及信托财产专户，非大股东减持行为。前述债券已于2018年4月26日进入换股期，换股期限自2018年4月26日至2022年4月23日止。截至本报告期末，山东高速集团-中金公司-17山高EB担保及信托财产专户持股数为540,970,671。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目
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利润表项目
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合并财务报表中数据变动幅度达30%(含30%)以上的项目的说明
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2018-056
山东高速股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（临时）于2018年10月25日（周四）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2018年10月22日以专人送达及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议情况如下：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年第三季度报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与山东鄄菏高速公路有限公司签署《运营管理委托协议（鄄菏高速）》的议案。
为落实关于解决同业竞争、整合路桥资产的有关承诺，公司控股股东山东高速集团有限公司拟将其全资子公司山东鄄菏高速公路有限公司(以下简称“鄄菏公司”)所属鄄菏高速委托公司运营管理。
会议同意，公司与鄄菏公司签署《运营管理委托协议（鄄菏高速）》，代其运营管理鄄菏高速。委托管理期限自2019年1月1日至2020年12月31日，2019年-2020年委托管理成本费用分别为4,013.71万元/年、4,409.06万元/年。
本议案涉及关联交易，董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于签署运营管理委托协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2018-057）。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与山东高速龙青公路有限公司签署《运营管理委托协议（龙青高速）》的议案。
为落实关于解决同业竞争、整合路桥资产的有关承诺，公司控股股东山东高速集团有限公司拟将其控股子公司山东高速龙青公路有限公司(以下简称“龙青公司”)所属龙青高速委托公司运营管理。
会议同意，公司与龙青公司签署《运营管理委托协议（龙青高速）》，代其运营管理龙青高速。委托管理期限自开通之日（龙青高速已于2018年9月28日开通）至2020年12月31日，2018年-2020年委托管理成本费用分别为1,253.58万元/年、4,274.77万元/年、4,633.75万元/年。
本议案涉及关联交易，董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于签署运营管理委托协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2018-057）。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与山东高速潍日公路有限公司签署《运营管理委托协议（潍日高速）》的议案。
为落实关于解决同业竞争、整合路桥资产的有关承诺，公司控股股东山东高速集团有限公司拟将其控股子公司山东高速潍日公路有限公司(以下简称“潍日公司”)所属潍日高速委托公司运营管理。
会议同意，公司与潍日公司签署《运营管理委托协议（潍日高速）》，代其运营管理潍日高速。委托管理期限自开通之日（潍日高速计划于2018年10月底开通）至2020年12月31日，2018年-2020年委托管理成本费用分别为2,386.49万元/年、10,999.28万元/年、11,907.88万元/年。
本议案涉及关联交易，董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于签署运营管理委托协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2018-057）。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-057
山东高速股份有限公司
关于签署运营管理委托协议暨
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项无需要提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次交易的实施有利于解决同业竞争、增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2018年10月25日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开公司第五届董事会第二十七次会议（临时），会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与山东鄄菏高速公路有限公司签署〈运营管理委托协议（鄄菏高速）〉的议案》、《关于与山东高速龙青公路有限公司签署〈运营管理委托协议（龙青高速）〉的议案》、《关于与山东高速潍日公路有限公司签署〈运管理委托协议（潍日高速）〉的议案》。会议同意，公司与山东鄄菏高速公路有限公司(以下简称“鄄菏公司”)签署《运营管理委托协议（鄄菏高速）》，代其运营管理鄄菏高速；公司与山东高速龙青公路有限公司（以下简称“龙青公司”）签署《运营管理委托协议（龙青高速）》，代其运营管理龙青高速；公司与山东高速潍日公路有限公司（以下简称“潍日公司”）签署《运营管理委托协议（潍日高速）》，代其运营管理潍日高速。
2、上述三个协议的交易对方均为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司或控股子公司，因此签署上述三个协议构成了关联交易。董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决。
3、公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
4、本次日常关联交易无须经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、山东鄄菏高速公路有限公司
企业名称：山东鄄菏高速公路有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：范晓东
注册资本：37,300万元人民币
住所：菏泽市中华路77号C座
经营范围：公路投资建设、运营、管理、养护,在路牌、灯箱上发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截止2017年12月31日，鄄菏公司总资产人民币22.98亿元，净资产人民币4.73亿元。2017年度，鄄菏公司实现收入人民币1.45亿元，实现净利润人民币-0.05亿元。
2、山东高速龙青公路有限公司
企业名称：山东高速龙青公路有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：高培法
注册资本：1,000万元人民币
住所：山东省烟台市招远市西宋路西宋村南
经营范围：交通基础设施投资与经营；高速公路绿化、交通安全、信息网络工程建设，公路工程试验和检测；高速公路收费；房地产开发经营；物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布及代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截止2017年12月31日，龙青公司总资产人民币23.26亿元，净资产人民币3.85亿元。2017年度，因龙青公司所属龙青高速尚未通车，收入为零，利润为零。
3、山东高速潍日公路有限公司
企业名称：山东高速潍日公路有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：徐庆军
注册资本：4,023.51万元人民币
住所：山东省潍坊市寒亭区北海路2997号(潍坊市交通运输局属综合办公大楼)
经营范围：交通基础设施投资与经营；高速公路绿化工程施工、交通安全设施，公路工程试验和检测；高速公路收费服务；房地产开发经营，物业服务(不含保安服务)；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布及代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截止2017年12月31日，潍日公司总资产人民币70.15亿元，净资产人民币39.8亿元。2017年度，因潍日公司所属潍日高速尚未通车，收入为零，利润为零。
（二）与上市公司的关联关系
鄄菏公司为公司控股股东高速集团的全资子公司、龙青公司及潍日公司为公司控股股东高速集团的控股子公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
（三）前期关联交易的执行情况及履约能力分析
前期公司控股股东高速集团及其子公司与公司的关联交易均已正常履行。高速集团及其全资子公司鄄菏公司、控股子公司龙青公司、潍日公司经营情况和财务状况良好，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）委托管理方式
在约定的委托期限内，托管资产、通行费收入、运营收益归委托方所有，受托方负责承担委托管理路段的收费、养护、路产保护、信息等运营管理工作，保证管理水平和服务质量达到国家规范要求及委托方所提出的工作标准，确保实现山东高速良好的社会声誉和品牌形象，确保委托方经济效益。
（二）收入和成本费用的核定与支付
委托期间，按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，即委托管理路段的所有通行费收入由受托方按照本协议约定按时足额转账；成本费用由委托方按照协议约定进行支付，受托方包干使用。
（三）委托管理资产范围、委托期限、成本费用标准
1、鄄菏高速
山东鄄菏高速公路有限公司委托公司管理委托鄄菏高速的期限自2019年1月1日至2020年12月31日。委托期满经双方协商，可在本协议基础上续签协议。各项费用定额按照《山东高速集团运营管理定额》及公司定额确定，2019年各项费用总计为4,013.71万元，2020年各项费用总计为4,409.06万元。
2、龙青高速
山东高速龙青公路有限公司委托公司管理委托龙青高速的期限自龙青高速开通之日（龙青高速已于2018年9月28日开通）至2020年12月31日。委托期满经双方协商，可在本协议基础上续签协议。各项费用定额按照《山东高速集团运营管理定额》及公司定额确定，2018年各项费用总计为1,253.58万元,2019年各项费用总计为4,274.77万元，2020年各项费用总计为4,633.75万元。
3、潍日高速
山东高速潍日公路有限公司委托公司管理委托潍日高速的期限自潍日高速开通之日（潍日高速计划于2018年10月底开通）至2020年12月31日。委托期满经双方协商，可在本协议基础上续签协议。各项费用定额按照《山东高速集团运营管理定额》及乙方定额确定，委托管理路段2018年各项费用总计为2,386.49万元，2019年各项费用总计为10,999.28万元，2020年各项费用总计为11,907.88万元。
（四）成本费用支付
当季托管成本费应在季度结束之日前支付，如因其他事项导致成本费用发生重大变化，经双方协商可另行确定。如托管期限变化，经双方协商，成本费用支付额按实际委托天数平均支付。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为落实关于解决同业竞争、整合路桥资产的有关承诺，公司控股股东山东高速集团有限公司将鄄菏高速、龙青高速、潍日高速委托公司经营管理。本次关联交易的实施有利于解决同业竞争、增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司主要收入来源于公司自有高速路产的营业收入及投资收益，本次交易不会导致公司对交易对方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事意见
公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：
（一）交易行为公允合理
根据资料，委托管理路段将按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
（二）本次关联交易的内容、决策程序合法合规
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年10月26日
公司代码：600350 公司简称：山东高速
2018年第三季度报告
