光明房地产集团股份有限公司
关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-115

光明房地产集团股份有限公司

关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次调整担保额度的依据

1、鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”或“光明地产”) 2018年度生产经营及未来发展趋势，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》（沪国资委【2006】175号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品（集团）有限公司贷款担保管理制度》（光明食品财【2010】376号）、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章，公司分别于2018年8月13日、2018年8月31日召开第八届董事会第一百三十六次会议、2018年临时股东大会,审议通过了《关于核定 2018年度对外担保额度的议案》。该议案核定了2018年度由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保事项，担保额度定为人民币187.0558亿元，担保额度期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止，并列出了担保人与被担保控股子公司之间的担保额度明细，其中包含光明地产为上海海博物流（集团）有限公司（下称“海博物流”）提供担保额度人民币10000万元，光明地产为宜兴鸿鹄地产开发有限公司（下称“宜兴鸿鹄”）提供担保额度人民币20000万元，光明地产为镇江广丰房地产有限公司（下称“镇江广丰”）提供担保额度人民币90000万元，光明地产为杭州千岛湖立元置业有限公司（下称“杭州千岛湖”）提供担保额度人民币25000万元，光明地产为长沙碧明房地产开发有限公司（下称“长沙碧明”）提供担保额度人民币110000万元，具体内容详见分别于2018年8月15日、2018年9月1日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的（临2018-076）、（临2018-077）、（临2018-082）、（临2018-093）。

2、公司于2018年9月25日召开第八届董事会第一百四十一次会议，审议通过了《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》，董事会同意在2018年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度。本次调整后，农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）为上海农工商房地产置业有限公司提供担保额度人民币20960万元，农房集团为上海农工商建设发展有限公司提供担保额度人民币57500万元。具体内容详见2018年9月26日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的（临2018-101）、（临2018-102）。

二、本次调整担保额度的具体情况

（一）调整海博物流与宜兴鸿鹄。

1、原光明地产为海博物流提供担保，原担保额度为人民币10000万元。本次调整减少额度人民币10000万元，调整后担保额度为人民币0元。

2、原光明地产为宜兴鸿鹄提供担保，原担保额度为人民币20000万元。本次调整增加额度人民币10000万元，调整后担保额度为人民币30000万元。

3、截止2018年10月23日，光明地产为海博物流担保余额为零，不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。

4、海博物流、宜兴鸿鹄均为公司全资子公司，符合担保调整相关要求。

（二）调整镇江广丰，新增无锡明景。

1、原光明地产为镇江广丰提供担保，原担保额度为人民币90000万元，本次调整减少额度人民币39000万元，调整后担保额度为人民币51000万元。

2、本次调整新增被担保人无锡明景置业有限公司（下称“无锡明景”），并增加额度人民币39000万元，担保人为光明地产。

3、截止2018年10月23日，光明地产为镇江广丰担保余额为人民币16250万元，不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。

4、镇江广丰、无锡明景均为公司控股子公司，符合担保调整相关要求。

（三）调整杭州千岛湖与长沙碧明，新增常州亿泰。

1、原光明地产为杭州千岛湖提供担保，原担保额度为人民币25000万元，本次调整减少额度人民币25000万元，调整后担保额度为人民币0元。

2、原光明地产为长沙碧明提供担保，原担保额度为人民币110000万元。本次调整减少额度人民币18000万元，调整后担保额度为人民币92000万元。

3、本次调整新增被担保人常州亿泰房地产开发有限公司（下称“常州亿泰”），并增加额度人民币43000万元，担保人为光明地产。

4、截止2018年10月23日，光明地产为杭州千岛湖担保余额为零，光明地产为长沙碧明担保余额为零，均不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。

5、杭州千岛湖、长沙碧明、常州亿泰均为公司控股子公司，符合担保调整相关要求。

上述调整事项（一）、（二）、（三），自董事会审议通过之日起至2018年12月31日有效。

本次调整后,公司2018年度对外担保总额不变。

三、本次调整担保额度后公司2018年度对外担保明细情况

2018年度被担保人总数36家。 （单位、币种：万元人民币）

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四、本次调整涉及的被担保人基本情况（币种：人民币）

1、名称：上海海博物流（集团）有限公司

注册地址：上海市闸北区汶水支路1号1幢108室；法人代表：周怡；注册资本：人民币20000.0000万元整；主要经营范围：物流企业投资及管理，仓储，货运代理，国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务；国际水上运输代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为25937.48万元，负债总额为7040.39万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为7040.39万元，资产净额为18897.09万元，营业收入为0元，净利润为124.53万元，负债率为27.14%。截至2018年10月23日，投资比例为100.00%。

2、名称：宜兴鸿鹄地产开发有限公司

注册地址：宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路；法人代表：朱鸿飞；注册资本：人民币2000万元整；主要经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为31534.41万元，负债总额为32423.16万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为32423.16万元，资产净额为-888.75万元，营业收入为0元，净利润为0元，负债率为102.82%。截至2018年10月23日，投资比例为100.00%。

3、名称：镇江广丰房地产有限公司

注册地址：镇江市润州区百花路7一1号；法人代表：王亚国；注册资本：人民币6000万元整；主要经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为17816.76万元，负债总额为178176.76万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为17816.76万元，资产净额为0元，营业收入为0元，净利润为0元，负债率为100%。截至2018年10月23日，投资比例为25%。

4、名称：无锡明景置业有限公司

注册地址：无锡市锡山区东亭街道东亭南路39-1号1503室；法人代表：金建永；注册资本：人民币5000万元整；主要经营范围：房地产开发与经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立时间为2018年7月6日，截至2018年10月23日，投资比例为55%。

5、名称：杭州千岛湖立元置业有限公司

注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇新安南路16号407室；法人代表：郭志清；注册资本：人民币壹仟万元整；主要经营范围：房地产开发经营*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为59618.11万元，负债总额为73201.29万元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为73201.29万元，资产净额为-13583.18万元，营业收入为0元，净利润为-475.49万元，负债率为122.78%。截至2018年10月23日，投资比例为61.00%。

6、名称：长沙碧明房地产开发有限公司

注册地址：长沙市望城区金山桥街道金山桥社区姚坡塘重建地315号；法人代表：黎晓林；注册资本：人民币肆仟万元整；主要经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产110992.30万元，负债总额109061.78万元，银行贷款总额20000万元，流动负债总额89061.78万元，资产净额为1930.53万元，营业收入0元，净利润-69.47万元，负债率80.24%。截至2018年10月23日，投资比例为50%。

7、名称：常州亿泰房地产开发有限公司

注册地址：常州市天宁区和平中路389号；法人代表：金建永；注册资本：人民币10000万元整；主要经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立时间为2018年4月20日，截至2018年10月23日，投资比例为47.5%。

五、本次调整经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百四十四次会议通知于2018年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年10月25日下午15:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、独立董事履行审议程序

本公司独立董事按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件精神，认真核查了公司本次在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况，并作出如下专项独立意见：

经查验，公司本次在2018年度对外担保总额范围内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后，仍然确保公司2018年度对外担保事项，均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保；担保额度在187.0558亿元担保额度中；并且在具体发生上述担保时，担保人为公司子公司的，不可为非控股子公司，必须是全资子公司或控股子公司；被担保人可以是全资子公司、控股子公司与非控股子公司。被担保人为全资子公司，无须提供反担保。公司及其子公司为公司下属子公司提供担保，主要用于新增借款及借新还旧，属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并严格按照相关法规文件精神履行了法定的审批程序。本次调整担保涉及海博物流、宜兴鸿鹄、镇江广丰、无锡明景、杭州千岛湖、长沙碧明、常州亿泰7家子公司，均不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况，均符合调整担保的相关规定（即在具体调整被担保人时，全资子公司仅可与全资子公司之间作调整；控股子公司仅可与控股子公司之间作调整；非控股子公司仅可与非控股子公司作调整）。本次审议事项不存在损害公司及全体股东利益的行为，公司独立董事对上述事项表示同意。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年十月二十六日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-114

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第一百四十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第一百四十四次会议通知于2018年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年10月25日下午15:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》

具体内容详见2018年10月26日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-115）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次会议所审议的议案在董事会审议之前，经公司董事会审计委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）独立董事履行审议程序

独立董事在董事会上已对本次会议所审议的《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》发表了明确同意的独立意见。具体内容详见2018年10月26日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）是否需要提交股东大会审议

本次会议所审议的议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年十月二十六日