澳柯玛股份有限公司
七届十四次董事会决议公告

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－045

澳柯玛股份有限公司

七届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司七届十四次董事会于2018年10月25日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

第一项、审议通过《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权，董事李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、徐玉翠女士为本次激励计划激励对象，对该议案回避表决。

鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中确定的2名激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计2万股。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由249人调整为247人，授予限制性股票数量由2300.00万股调整为2298.00万股。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于调整限制性股票激励计划有关事项的公告》（公告编号：临2018-047）。

第二项、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权，董事李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、徐玉翠女士为本次激励计划激励对象，对该议案回避表决。

经核查，公司2018年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，同意以2018年10月25日为授予日向247名激励对象授予2298.00万股限制性股票。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-048）。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年10月26日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018-046

澳柯玛股份有限公司

七届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司七届十次监事会于2018年10月25日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议由公司监事会主席主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中确定的2名激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计2.00万股。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由249人调整为247人，授予限制性股票数量由2300.00万股调整为2298.00万股。

监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除部分激励对象因个人原因放弃其本次应获授的权益外，公司本次授予激励对象名单、权益数量与公司2018年第二次临时股东大会所批准激励计划中规定的激励对象名单和权益数量相符。因此，同意以2018年10月25日为授予日，向247名激励对象授予2298.00万股限制性股票。

三、审议通过《关于核实公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

具体核查意见详见公司同日刊载于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年10月26日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－047

澳柯玛股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 激励对象人数：由249人调整至247人。

● 限制性股票数量：总限制性股票数量由原2300.00万股调整为2298.00万股。

2018年10月25日，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）七届十四次董事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单、限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2018年8月13日，公司七届十次董事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2018年8月13日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

3、2018 年8月13日，公司七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

4、2018年8月29日，公司收到了青岛市政府国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号）。

5、2018年8月15日至8月24日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）及官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

6、2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，并将本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告。

7、2018年10月25日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

二、激励对象和授予数量的调整说明

鉴于2名激励对象由于其个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划授予的激励对象人数由249名调整为247名，限制性股票总数由2300.00万股调整为2298.00万股。调整后的激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》中确定的人员。

三、本次调整对公司的影响

本次对限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量进行调整，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司董事会对2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及公司《2018年限制性股票激励计划》中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量进行调整。

五、监事会意见

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市康达律师事务所认为：

澳柯玛2018年限制性股票激励计划限制性股票的调整及授予已经取得现阶段必要的授权和批准；限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《澳柯玛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《澳柯玛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。

七、独立财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：

澳柯玛本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及限制性股票激励计划的相关规定，且澳柯玛不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年10月26日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2018－048

澳柯玛股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2018年10月25日。

● 授予限制性股票数量：2298.00万股。

澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年10月25日召开七届十四次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2018年10月25日。具体如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年8月13日，公司七届十次董事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2018年8月13日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

3、2018 年8月13日，公司七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

4、2018年8月29日，公司收到了青岛市政府国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号）。

5、2018年8月15日至8月24日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）及公司官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

6、2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，并将本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告。

7、2018年10月25日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年10月25日。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；

（2）以2016年净资产收益率为基数，2017年净资产收益率增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；

（3）2017年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

注：上述2016年度净资产收益率以包含公司2016年12月实施的非公开发行所增加净资产作为计算依据。

经过认真核查，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日:2018年10月25日。

2、授予数量：2298.00万股。

3、授予人数：247人。

4、授予价格：2.32元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

（3）本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况

本次激励计划涉及的激励对象共计247人，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。具体分配情况如下表所示：

■

二、独立董事意见

1、本次限制性股票激励计划的授予日为2018年10月25日，符合有关法律法规、规范性文件以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定；同时，本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

2、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，不存在禁止实施股权激励计划的情形。

3、所有激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及业务发展需要。

综上，我们同意以2018年10月25日为授予日，向247名激励对象授予2298.00万股限制性股票。

三、监事会意见

本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除部分激励对象因个人原因放弃其本次应获授的权益外，公司本次授予激励对象名单、权益数量与公司2018年第二次临时股东大会所批准激励计划中规定的激励对象名单和权益数量相符。因此，同意以2018年10月25日为授予日，向247名激励对象授予2298.00万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买 卖公司股票的行为。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年10月25日，在2018年-2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为2045.22万元，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本次激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市康达律师事务所认为：

1、澳柯玛2018年限制性股票激励计划限制性股票的调整及授予已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《澳柯玛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

3、授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《澳柯玛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。

七、独立财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：

澳柯玛本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及限制性股票激励计划的相关规定，且澳柯玛不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2018年10月26日