河南银鸽实业投资股份有限公司
关于出让JW Capital基金份额的提示性公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-125

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于出让JW Capital基金份额的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）于2017年9月13日、9月29日分别召开第八届董事会第二十六次会议、2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。公司受让漯河银鸽实业集团有限公司持有的营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“营口乾银”）的4.67%合伙份额即14,000.00万元出资额及对应的财产份额。

营口乾银间接投资的尚衡有限公司于2018年6月11日以16,500.00万美元的价格完成受让Pacific Alliance Investment Fund L.P.(简称“Pacific Fund”)的全部权益。交割完成后尚衡有限公司持有Pacific Fund全部权益，从而持有JW Capital Investment Fund LP（以下简称“JW Capital”） 27.78%（对应12,500.00万美元）有限合伙份额。详见公司于2018年6月12披露的《关于间接收购JW基金份额的进展公告》（公告编号：临2018-077号）。

公司已向营口乾银实缴人民币共计12,650万元，并100%享有营口乾银间接投资安世半导体项目的收益，公司持有安世半导体最多2%原始份额的权益。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：临2018-104、临2018-105）。

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二、本次出让JW Capital基金份额情况

公司从尚衡有限公司获悉，2018年10月23日Pacific Fund 与上海小魅科技有限公司（简称“小魅科技”）、Wise Road Capital LTD、闻泰科技股份有限公司（简称”闻泰科技“）签订了《资产收购协议》，协议约定小魅科技通过其指定的境外关联方收购或回购的方式实现Pacific Fund持有的JW Capital 12,500.00万美元有限合伙份额退出（简称“本次收购”），本次收购对价为22,875.00万美元。

三、《资产收购协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：上海小魅科技有限公司

乙方：Pacific Alliance Investment Fund L.P.

丙方：Wise Road Capital LTD

丁方：闻泰科技股份有限公司

2、协议背景

丁方拟进行重大资产重组，甲方作为丁方的参股子公司拟通过收购北京建广资产有限公司（简称“境内基金GP”）、以及JW Capital普通合伙人丙方持有的安世半导体权益取得对安世半导体的控制权。甲方将通过其指定的境外关联方收购或回购乙方Pacific Fund持有JW Capital 12,500.00万美元有限合伙份额的方式实现乙方从JW Capital的退出。

3、协议主要内容

（1）标的资产

乙方所持有的JW Capital27.78%财产份额（对应出资金额12,500.00万美元）。

（2）交易价款

本次收购的交易价款为22,875.00万美元。

四、对公司的影响

本次《资产收购协议》的签署，是公司间接投资JW Capital基金份额退出的推进，有利于公司间接投资JW Capital基金份额的最终退出。

本次收购的交易价款相比尚衡有限公司的投资成本有一定的溢价。如本次收购顺利完成，尚衡有限公司将取得投资收益，公司享有尚衡有限公司的33.33%普通股股权并享有按超额累进的方式分配超额收益的权利，公司将获得投资收益。但最终收益金额尚不确定。

五、风险提示

本次收购的剩余交易价款需要闻泰科技顺利完成重大资产重组事项之后才能获得，闻泰科技本次重大资产重组需经证监会审批，能否最终完成尚存在不确定性，因而公司能否最终获得尚衡有限公司分配的投资收益尚存在不确定性。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十五日