东莞市华立实业股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人谭洪汝、主管会计工作负责人肖紫君及会计机构负责人（会计主管人员）吴小丹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称:东莞市华立实业股份有限公司

法定代表人:谭洪汝

日期:2018年10月26日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-070

东莞市华立实业股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年10月25日在公司会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知于2018年10月15日以电子邮件方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谭洪汝先生主持。公司本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会审议情况

1、审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》

详见2018年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登《公司2018年第三季度报告》相关内容。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过了《关于调整公司2018年度期货交易授权额度的议案》

为防止2018年第四季度PVC粉价格持续上涨对公司采购成本的影响，董事会同意增加公司2018年度PVC期货套期保值交易额度的授权，全年累计开仓金额由第四届董事会第十四次会议审议通过的不超过人民币1.45亿元增加到不超过人民币1.70亿元（即不超过公司2018年度PVC粉现货预计采购总额的90%），董事会授权董事长在该额度范围内对套期保值交易方案进行决策并签署相关合同文件。公司本次调整2018年度PVC期货套期保值交易授权额度的相关事项无须提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为34人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为21.6580万股，占公司目前总股本的0.23%。

表决结果：同意9票，弃权0票；反对0票。

三、备查文件

1、《东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

2、《东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2018年10月26日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-071

东莞市华立实业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2018年10月25日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2018年10月15日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名，其中，监事周淑萍委托监事会主席游秀珍代为出席会议并表决，会议由监事会主席游秀珍女士主持。本次监事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会审议议案情况

1、审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

监事会认为：公司2018年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部相关管理制度的有关规定；公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2018年前三季度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反相关保密规定的行为。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为，根据公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为21.6580万股，激励对象为34名，占公司目前总股本的0.23%。

公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司34位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司监事会

2018年10月26日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-072

东莞市华立实业股份有限公司

关于调整公司2018年度期货交易授权额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2018年度期货交易授权额度的议案》。为防止2018年第四季度PVC粉价格持续上涨对公司主要原材料采购成本产生较大影响，董事会同意增加公司2018年度PVC期货套期保值交易额度的授权，全年累计开仓金额由第四届董事会第十四次会议审议通过的不超过人民币1.45亿元增加到不超过人民币1.70亿元（即不超过公司2018年度PVC粉现货预计采购总额的90%），同意授权董事长在该额度范围内对套期保值交易方案进行决策并签署相关合同文件。公司本次调整2018年度PVC期货套期保值交易授权额度的相关事项无须提交股东大会审议。

一、调整事由概述

公司于2018年3月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年度期货交易额度授权的议案》，同意公司2018年度开展PVC期货套期保值交易的累计开仓金额不超过人民币1.45亿元（即不超过公司2018年度 PVC粉现货预计采购总额的80%），同意授权董事长在该额度范围内对套期保值交易方案进行决策并签署相关合同文件。相关内容详见公司2018年3月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

2018年上半年以来，由于受到国际原油价格上涨及国内环保政策等因素的迭加影响，国内PVC期货主力合约单价从相对低点位置不断上涨，PVC现货价格也呈现同步上涨的走势。为对冲主要原材料采购成本的上升所产生的相关风险，公司严格按照第四届董事会第十四次会议的授权及《公司套期保值管理办法》有关规定，审慎地进行PVC期货套期保值相关操作。截至2018年9月30日，公司PVC期货累计开仓金额已基本达到董事会上述1.45亿元的授权开仓额度。为了防止2018年第四季度PVC价格上涨，在综合考虑2018年第四季度的市场环境及公司2018年主要原材料年度采购整体计划后，拟增加公司2018年度PVC期货套期保值累计开仓额度人民币0.25亿元。

二、公司期货套保概况

1、交易目的

公司主要原材料（PVC粉）由于受到国际原油价格、国内环保政策等综合因素的影响，价格波动较为剧烈，采购价格上涨较快。为部分对冲原材料采购价格上涨的风险，公司对日常生产经营过程中所需的主要原材料采取对应期货品种的套期保值操作，通过套期保值操作部分抵消采购成本上涨的影响，以防范主要原材料成本大幅上涨所产生的生产经营风险。

2、期货品种

公司从事套期保值操作的期货品种为大连商品交易所PVC期货。

3、额度授权

本次董事会审议调整后，公司2018年度期货套期保值交易的累计开仓金额不超过人民币1.70亿元（即不超过公司2018年度PVC粉现货预计采购总额的90%）。

三、实施方式

公司设立套期保值管理小组，套保管理小组组长由董事长担任，副组长由分管该项工作的副总担任，小组成员中可以包括财务部门负责人等。

公司从事期货业务或与期货业务相关的岗位至少还包括：

（一）交易员：负责监控市场行情、识别和评估风险、执行交易指令、对已成交的交易进行跟踪管理，负责期货套期保值业务相关资料保管工作等；

（二）资金调拨员：根据套期保值管理小组副组长及财务部门负责人联签的保证金出入金申请单，及时安排保证金入金或核实保证金出金情况；

（三）会计核算员：根据公司财务管理制度及实际业务开展情况及时进行相关会计处理等工作。

四、风险分析及风控措施

公司期货套期保值操作主要目的是部分对冲原材料采购价格上涨风险，但同时也会存在一定的风险：

1、市场风险。期货市场自身存在着一定的系统性风险，同时套期保值需要对价格走势作出一定的预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。

2、政策风险。期货市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

3、流动性风险。在期货交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出期货市场。

4、操作风险。期货交易专业性较强，存在操作不当或操作失败，从而带来相应风险。

5、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

公司已制定《公司套期保值管理办法》等相关内控制度，并将严格按照相关内控制度的规定进行事前、事中及事后的风险控制和管理，有效防范、发现和化解风险，确保进行套期保值交易的资金相对安全。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司根据自身经营特点及原材料价格波动特性，在遵循业务匹配性、合规性前提下对主要原材料进行套期保值操作，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，公司已建立与主要原材料采购相对应的规范的套期保值管理制度，与年度经营计划相匹配的套期保值操作已按照《公司章程》及《公司套期保值管理办法》相关规定履行了适当的审批程序，符合股东和公司利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。综上，独立董事同意公司董事会审议的《关于调整公司2018年度期货交易授权额度的议案》相关内容。

六、对公司经营的影响

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司进行与年度经营计划相匹配的套期保值操作，不会影响公司业务的正常开展。公司通过与主要原材料相匹配期货品种的套期保值交易锁定了原材料采购成本，锁定公司未来需要交货的生产成本和利润，从而，有利于公司稳定发展与股东的稳定回报。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2018年10月26日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-073

东莞市华立实业股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售激励对象共计：34人

● 解除限售股数：21.6580万股，占目前公司股本总额的0.23%

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年10月25日召开，会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和2017年第二次临时股东大会授权，同意公司为34名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售21.6580万股。现将相关事项公告如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况

1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司2017年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。

7、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的15,400股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8、2018年10月25日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、第一个解除限售期内解除限售条件成就的情况

■

综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第一个解除限售期可解除限售的34名激励对象的股份数共计21.6580万股，占目前公司股本总额的0.23%，公司按照激励计划的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。

三、第一个解锁期可解除限售的情况

根据公司激励计划草案相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的35%，本次可解除限售的限制性股票具体数量为21.658万股，解除限售的激励对象为34名。具体如下：

■

说明：

（1）2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票。

（2）2018年5月，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司当时的总股本67,153,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，限制性股票总数量因此由初始授予的45.3万股增加到63.42万股。

（3）2018年8月，因2名激励对象离职，公司对其所持有的合共计1.54万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

四、监事会意见

监事会认为，根据公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为21.6580万股，激励对象为34名，占公司目前总股本的0.23%。

公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司34位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；综上，同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定，本次解除限售尚需向证券交易所和登记结算机构办理解除手续；截至本法律意见书出具之日，除限售期尚未届满外，公司本次激励计划所涉限制性股票第一次解除限售的条件已成就；待第一次解除限售期届满后，公司可就合格激励对象所获授的相应比例的限制性股票申请办理解除限售。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2018年10月26日

公司代码：603038 公司简称：华立股份

2018年第三季度报告