重庆水务集团股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王世安、主管会计工作负责人吕祥红及会计机构负责人（会计主管人员）屈文学保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债表

■

注1：主要系年初至报告期末投资委托理财产品净支出5亿元、派发2017年度现金红利14.4亿元及到期兑付“12渝水务”公司债本息15.768亿元所致；

注2：主要系年初至报告期末通过银行承兑汇票结算工程款所致；

注3：主要系年初至报告期末公司所属施工企业预付工程材料款、劳务款增加所致；

注4：主要系年初至报告期末新增定期存款计提利息所致；

注5：主要系年初至报告期末工程施工增加所致；

注6：主要系年初至报告期末购买7亿元保本浮动收益理财产品所致；

注7：主要系年初至报告期末收回工程款所致；

注8：主要系年初至报告期末公司所属供排水在建基建项目、污水处理厂提标改造工程等增加所致；

注9：主要系年初至报告期末收购污水项目资产新增应付款项所致；

注10：主要系年初至报告期末到期兑付“12渝水务”公司债本息15.768亿元所致；

注11：主要系年初至报告期末可供出售金融资产在活跃市场的公开报价变动所致。

2.利润表

■

注1：主要系年初至报告期末按项目结算金额冲回原多提的研究费用所致；

注2：主要系年初至报告期末汇率波动引起汇兑损益变化所致，其中：年初至报告期末外币借款按期末即期汇率折算产生汇兑损失3,324.73万元，而上年同期外币借款按当期期末即期汇率折算产生汇兑收益937.16万元；

注3：主要系年初至报告期末到期兑付“12渝水务”公司债本息15.768亿元导致带息负债减少所致；

注4：主要系年初至报告期末银行存款较上年同期减少所致；

注5：主要系年初至报告期末理财产品净收回额小于上年同期而导致冲减已计提的坏账准备相应减少所致；

注6：主要系上年同期公司收到2015年7月至2016年12月重庆市财政集中采购污水处理服务增值税返还35,664.60万元所致；

注7：主要系年初至报告期末被投资单位经营业绩变动所致；

注8：主要系年初至报告期末房屋处置产生的收益而上年同期无此因素所致；

注9：主要系年初至报告期末收到政府关停水厂人员安置等补偿款1,500万元所致；

注10：主要系年初至报告期末固定资产报废损失增加所致；

注11：主要系年初至报告期末其他收益较上年同期减少所致；

注12：主要系年初至报告期末可供出售金融资产在活跃市场的公开报价变动所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司于2018年6月新设立全资子公司重庆市垫江县泽渝环保科技有限公司，注册资本1,000万元，已于2018年8月完成实际出资。

2、公司于2018年8月与华能珞璜发电有限责任公司、重庆康鸿福业科技有限公司共同设立重庆珞渝环保科技有限公司，注册资本5,848.15万元，本公司持股比例为60%，华能珞璜发电有限责任公司、重庆康鸿福业科技有限公司各自持股20%。截止报告期末该公司尚未实际注资。

3、公司本部从2017年4月起，因重庆市国税部门认为公司本部未直接提供污水处理劳务，国税部门对公司本部按财税〔2015〕78 号文缴纳的污水处理增值税暂停执行即征即退70%的政策。后经市国税部门再次研究，同意公司本部对留存的污水处理服务收入按管理服务6%增值税率进行申报纳税，并由税务部门对公司本部2017年4月至2018年4月期间已按17%增值税率缴纳的污水增值税进行清算退税。报告期内，公司本部已按此方式完成对2017年4月至2018年4月期间污水增值税的变更申报，税务部门已在2018年7月完成清算退税，将公司于2017年4月至2018年4月期间已按17%税率申报缴纳的污水处理服务收入增值税清算差额114,137,965.24元及附加税13,696,555.83元退回了公司。公司本部从2018年5月开始已按管理服务6%增值税率进行正常申报纳税。按此方式申报缴纳增值税较按财税〔2015〕78 号文即征即退70%的政策，公司本部实际承担税负无明显差异。

4、本公司控股子公司九龙县汤古电力开发有限公司已对九龙水电项目总承包方中国葛洲坝集团第五工程有限公司向重庆市仲裁委申请仲裁，并于2018年6月22日收到《重庆仲裁委员会仲裁申请受理通知书》。截止报告期末，仲裁相关后续事宜正在进行中。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2018-031

重庆水务集团股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆水务集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2018年10月26日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2018年10月19日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后逐项表决形成以下决议：

一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2018年第三季度报告》（全文及正文）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司董事会专门委员会工作规则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于子公司收购鱼嘴（九曲河）和渝北城南二期污水项目资产暨关联交易议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在表决时关联董事王世安、郑如彬、王宏、张展翔先生已回避。

五、审议通过《关于九龙县汤古电力开发有限公司终止项目投资的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司控股子公司九龙县汤古电力开发有限公司终止九龙水电项目投资事宜，并由公司经营层继续做好涉及该项目的法律仲裁、后续手续完善、资产处置、环境修复等方面工作。

六、审议通过《关于新设和注销分公司的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司新设“重庆水务集团股份有限公司客户服务分公司（暂定名）”，注销“重庆水务集团股份有限公司排水检测站（分公司）”及撤销公司本部组成部门“水质中心”，由公司经营层具体办理。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码： 601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2018-032

重庆水务集团股份有限公司

关于子公司资产收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易不存在重大交易风险。

● 过去12个月资产收购类关联交易情况：过去12月内本公司与重庆市水务资产经营有限公司发生的资产收购类关联交易累计17次，累计交易金额19,717万元（其中经2018年6月签订的黔江排水股权收购协议最终交易金额确定为7,121万元；经2018年8月签订的白含污水公司股权收购协议（待生效）最终交易金额确定为7,113万元；其余资产收购关联交易未经审计的金额为5,483万元）,占本公司最近一期经审计的净资产1,417,632万元的1.39%。

除与重庆市水务资产经营有限公司存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。

● 需提请投资者注意的其他事项：渝北区城南污水处理厂二期扩建工程项目有5个房屋建筑物权证尚在办理中。

一、关联交易概述

本公司全资子公司重庆市三峡水务有限责任公司（以下简称“三峡水务公司”）及其所属全资子公司重庆市三峡水务渝北排水有限责任公司（以下简称“三峡渝北排水公司”）拟分别以人民币-9,346,789.92元（大写：负玖佰叁拾肆万陆仟柒佰捌拾玖元玖角贰分）和4,542,551.43元（大写：肆佰伍拾肆万贰仟伍佰伍拾壹元肆角叁分），收购重庆市水务资产经营有限公司（以下简称“水务资产公司”）所有的重庆市鱼嘴（九曲河）污水处理工程（以下简称“鱼嘴（九曲河）项目”）和渝北区城南污水处理厂二期扩建工程项目（以下简称“城南二期项目”）资产以及与其相关的债权债务（以下合下称“交易标的”）。

此次资产收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

截至本次关联交易发生前，本公司过去12月内与水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计17次，累计交易金额19,717万元，占本公司最近一期经审计的净资产1,417,632万元的1.39%，其中收购黔江排水股权关联交易已于2018年6月完成协议签订，最终交易金额确定为7,121万元，白含污水公司股权收购已于2018年8月完成协议签订，交易金额确定为7,113万元，其余资产收购关联交易未经审计的金额为5,483万元。除水务资产公司外，本公司与其他关联方不存在资产收购类交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至2018年6月30日，水务资产公司直接持有本公司股份1,849,160,689股，占公司总股本的比例为38.52%，系本公司第二大股东；其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有德润环境54.90%的股权。

（二）关联人基本情况

1.关联方基本信息：

名称：重庆市水务资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：重庆市渝中区民生路299号

主要办公地点：渝中区虎踞路80号重庆总部城A区11栋

法定代表人：李祖伟

注册资本：606,457.148435万元

主营业务：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。

实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会

2.关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标：

近三年来，水务资产公司实施了“以资本为纽带，由单一水资源向环境产业发展、由管资产向管资本转变”的战略转型。2015年，水务资产公司以所持重庆水务集团股份有限公司、重庆三峰环境产业集团有限公司部分股权作为出资，引进法国苏伊士环境集团和香港新创建集团组建重庆德润环境有限公司，以打造多元化环境产业的市场化投资平台。2016年，水务资产公司被重庆市政府确定为环境产业股权类投资集团。2017年，水务资产公司通过公开转让股权方式引入战略投资者深圳高速环境有限公司，实现了重庆德润环境有限公司股权的进一步多元化。目前，水务资产公司已形成水资源“三总”平台、环境产业整合布局平台两大职能。2017年末资产总额979.01亿元，净资产总额502.48亿元，营业收入96.44亿元，净利润24.77亿元。

3.关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

水务资产公司与本公司在业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

三、本次交易标的基本情况

（一）交易标的

本次收购的标的为鱼嘴（九曲河）项目和城南二期项目的资产以及与其相关的债权债务。

1.标的项目简介

（1）鱼嘴（九曲河）项目位于北部新区鱼嘴（九曲河）柏溪村，采用A-A2O生物池工艺，设计规模近期10万吨/日，远期15万吨/日，主要资产包括污水处理厂、厂外工程和提升泵站所涉及的构建筑物、机械设备、土地以及配套管网等。

（2）城南二期项目位于渝北区回兴街道长河村，处理工艺为A2/O，设计处理能力3万吨/日，主要资产包括厂区内构建筑物、机械设备和土地等。

2.标的资产及其权属状况说明

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）以2017年10月31日为基准日对标的资产进行了评估，并选用资产基础法的评估值作为评估结论，并出具了重康评报字（2017）第339-2号和重康评报字（2017）第339-3号（详见附件）。根据评估报告，本次收购标的情况如下：

单位：万元

■

本次交易标的中资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。其中鱼嘴（九曲河）项目纳入评估范围的房屋8项，均已办理房屋产权证；纳入评估范围的土地一宗，土地使用面积合计为108,073m2，已办理土地使用权证。城南二期项目纳入评估范围的房屋5项，房屋产权证正在办理中，资产评估价值为14,774,772元；纳入评估范围的土地二宗，土地使用面积合计为32,076 m2，均已办理土地使用权证。

交易标的的负债主要系水务资产公司为项目建设代垫的资金。

3.相关资产运营情况的说明

（1）鱼嘴（九曲河）项目位于重庆市两江新区康美街道柏溪村金通大道651号，由水务资产公司投资建设，由碧水源公司组织实施建设。该项目于2010年9月开工建设，2013年 11月 12 日试运行完成，正式投入使用，项目决算审计投资额为30,462万元。该项目投运后由三峡水务公司租赁使用至今，目前生产运营正常，具备正常生产所必须的批准文件，并已纳入公司污水处理市级财政结算体系进行结算。

（2）城南二期项目位于渝北区回兴街道长河村，由水务资产公司投资建设，由碧水源公司组织实施建设。该项目于2013年12月开工建设, 2015年2月开始试运行，2015年5月正式投入运行，项目决算审计投资额为9,594万元。该项目投运后由三峡渝北排水公司租赁使用至今，目前生产运营正常，具备正常生产所必须的批准文件，并已纳入公司污水处理市级财政结算体系进行结算。

4.交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

（1）鱼嘴（九曲河）项目

2017年末经审计的资产总额为32,344.74万元，负债总额32,344.74万元，净资产为零，其中：在建工程30,927.65万元；

2018年9月末未经审计的资产总额为32,043.65万元，负债总额32,043.65万元，净资产为零，其中：固定资产30,927.65万元。

（2）城南二期项目

2017年末经审计的资产总额为9,987.48万元，负债总额9,987.48万元，净资产为零，其中：在建工程9,593.57万元；

2018年9月末未经审计的资产总额为9,692.23万元，负债总额9,692.23万元，净资产为零，其中：固定资产9,593.57万元。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易由水务资产公司委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）以2017年10月31日为基准日对标的资产进行了评估，并选用资产基础法的评估值作为评估结论，并出具了重康评报字（2017）第339-2号和重康评报字（2017）第339-3号。结合实际情况，经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格，即分别按净资产评估值人民币-9,346,789.92元和人民币4,542,551.43元作为目标资产转让价格。

四、本次交易协议的主要内容和履约安排

（一）交易协议的主要条款。

根据拟签订的《重庆市鱼嘴（九曲河）污水处理工程资产重组（出售）协议》和《渝北区城南污水处理厂二期扩建工程资产重组（出售）协议》（详见附件），交易主要内容及履约安排如下：

1.合同主体

（1）鱼嘴（九曲河）项目

甲方（转让方）：重庆市水务资产经营有限公司

乙方（受让方）：重庆市三峡水务有限责任公司

（2）城南二期项目

甲方（转让方）：重庆市水务资产经营有限公司

乙方（受让方）：重庆市三峡水务渝北排水有限责任公司

2.交易价格

（1）鱼嘴（九曲河）项目转让价格为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2017年10月31日为基准日评估确定，并经甲乙双方审核通过的标的净资产评估值￥-9,346,789.92元。

（2）城南二期项目转让价格为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2017年10月31日为基准日评估确定，并经甲乙双方审核通过的标的净资产评估值￥4,542,551.43元。

3.支付方式及期限

交易标的转让价款及需要向水务资产偿还的代垫项目建设款（两者合并计算）分二次付清。在本协议生效后，待甲乙双方签署标的移交表、办理完毕资产负债移交手续和实物资产及生产运营移交后5个工作日内，乙方向甲方支付标的转让价款和代垫项目建设款之和（抵消往来）的 70%；在办理完毕标的资产相关资料移交和资产权属证明变更之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余30%。

4.交付或过户安排

甲方承诺对乙方办理相关审批、变更、转移登记等法律和行政手续提供必要的协作和配合。在不妨碍本协议其他条款执行的前提下，甲方承诺将及时有效地完成与转让标的有关的所有文件和资料的移交，以保证本协议及本协议项下转让行为合法有效完成。

甲方承诺对转让标的所涉及的债务转移，履行对债权人的告知义务并征得其同意。

5.评估基准日至资产负债移交日期间净资产变动安排

评估基准日至资产负债交割日，转让资产及相关债权债务变动引起的净值变动归甲方享有或承担。

6.协议生效条件

本协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）甲乙双方签字盖章；（2）甲乙方取得本关联交易事项批准手续；（3）该项目污水处理量纳入重庆水务集团股份有限公司污水处理市级财政结算体系结算。

7.税费承担

在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。

8.职工安置

乙方承诺接收该项目涉及的相关生产人员。

9.违约责任

本协议签订并生效后，甲乙双方应严格履行协议约定。任何一方不履行或不完全履行本协议，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。同时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。

鱼嘴（九曲河）项目和城南二期项目的资产已由三峡水务公司和三峡渝北排水公司租赁经营，生产经营主要资产实际已交付；根据转让协议约定，本次交易的转让价款将分二次付清。在本协议生效后，待交易双方签署标的移交表、办理完毕资产负债移交手续和实物资产及生产运营移交后，受让方向转让方支付首期款项；若转让方未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，受让方有权拒绝支付剩余（或相关）款项。

截至本议案审议之日，公司尚未支付资产转让款。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

（一）此次关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果所产生的影响。

1.本次拟按公允价值收购鱼嘴（九曲河）项目和城南二期项目以及与其相关的债权债务，属公司主业投资，符合国家产业政策、公司发展战略规划和根本利益，有利于公司提高规模产能、巩固公司污水处理业务市场优势地位、增进公司效益，亦有利于理顺相关资产权属，减少公司与股东之间关联交易（资产租赁），且不会损害公司及非关联股东的利益。

2. 收购鱼嘴（九曲河）项目和城南二期项目后，按现行污水结算价格2.77元/吨、30年经营期测算，考虑污水增值税缴纳和实际承担的可能性，不考虑企业所得税、污水结算价格调整和物价变动等因素，较原租赁方式运营预计平均可新增年利润约1,500万元。

六、本次关联交易履行的审议程序

本次拟由本公司全资子公司三峡水务公司及其所属三峡渝北排水公司分别以-9,346,789.92元和4,542,551.43元收购水务资产所有的 鱼嘴（九曲河）项目和城南二期项目资产以及与其相关债权债务的关联交易已于2018年10月26日经公司第四届董事会第十二次会议通过。在审议该议案时，关联董事王世安、郑如彬、王宏、张展翔先生已回避表决。

公司独立董事认为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

本次股权收购关联交易尚需水务资产公司按照国资监管规定及内部规章制度，完善企业产权转让的有关手续。

七、本次交易前12个月内公司与水务资产公司发生关联交易事项的进展情况：

（一）公司收购黔江排水公司股权事项已于2018年6月完成协议签订和资产交割，其余事项均按合同条款如期履约；

（二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项；

（三）本次交易前12个月内，公司与水务资产公司发生的黔江排水公司的股权收购项目，该事项于2018年6月完成协议签订和资产交割，不存在业绩下滑和亏损的情形。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司

2018年10月27日

证券代码： 601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2018-033

重庆水务集团股份有限公司

2018年1-9月主要经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十七号一水的生产与供应》有关规定和披露要求，公司2018 年1-9月主要经营数据（未经审计）如下：

一、自来水板块

■

注：表中平均水价为含税价，不含代政府收取的污水处理费。

二、污水处理板块

■

注：1、表中平均水价为含增值税的污水处理服务结算价格。

2、重庆市大足区的污水处理量及结算量仅为公司控股子重庆市大足区清溪水务有限公司的数据。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司

2018年10月27日

公司代码：601158 公司简称：重庆水务

重庆水务集团股份有限公司

2018年第三季度报告