(上接54版)

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本次交易后，上市公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由331.85公里提升至472.62公里，高速公路里程大幅提升。有助于本公司实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。

（二）提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益

通过本次交易，湘轨控股下属优质高速公路资产进入上市公司，有助于增强现代投资的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股东利益。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的审批程序

1、本次交易方案已获得现代投资董事会审议通过；

2、本次交易方案已获得湘轨控股同意；

3、本次交易方案已经湖南省国资委原则性同意；

4、标的资产评估报告获得湖南省国资委备案；

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、本次交易方案经湖南省国资委批准；

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

4、本次交易方案经中国证监会核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湘轨控股购买其持有的长韶娄公司100%股权。交易完成后，长韶娄公司将成为上市公司全资子公司。

（二）标的资产的评估情况

本次重组中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。

本次标的资产的评估中，长韶娄公司100%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。

根据中瑞评估以2017年12月31日为评估基准日出具的评估报告，标的资产评估值情况如下表：

■

综上，根据上述评估结果，并经交易各方协商，本次重组注入资产作价为437,236.29万元。

（三）本次交易支付方式

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。本次交易标的资产评估值为437,236.29万元，其中发行股份支付205,039.00万元，发行股票数量379,000,000股，剩余部分以现金方式补足。

1、发行股份情况

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日现代投资股票交易均价的90%，即5.51元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份的价格为5.51元/股。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

2018年6月13日，现代投资2017年年度权益分派方案实施完毕，以现代投资现有总股本1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.41元/股。

现代投资股份有限公司

独立董事关于本次重大资产重组

之事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公证的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第七届董事会第二十六次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

1.本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

2.我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《现代投资股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组之事前认可意见》之签章页）

独立董事签字：

■

2018年10月25日

现代投资股份有限公司

独立董事关于本次重大资产

重组之独立意见

现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2018年10月25日召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《现代投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为现代投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的相关文件，现基于独立立场就本次发行股份及支付现金购买资产事项发表如下意见：

一、我们已经在董事会召开之前，认真审阅了与第七届董事会第二十六次会议议案相关的材料，并针对材料中的相关内容进行了充分的沟通。我们对第四届董事会第二次会议所涉及需要事前认可的议案给予了事前认可。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易对价以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

四、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。

五、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

六、本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

七、我们对《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可。

八、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后召开股东大会审议本次交易的相关议案。

（本页无正文，为《现代投资股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组之独立意见》之签署页）

独立董事签字：

■

2018年10月25日

现代投资股份有限公司独立董事

关于资产评估机构独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性、评估定价的公允性

发表的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市规则》等相关规定，现代投资全体独立董事就公司董事会审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：

1、本次交易聘请的资产评估机构为中瑞评估，具有证券期货相关业务资格。中瑞评估及其经办评估师与公司、交易对方、各标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，评估具备独立性。

2、各标的资产《资产评估报告》的假设前提能严格按照有关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合各标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合各标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以经湖南省国资委备案的《资产评估报告》为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。

综上所述，我们认为，公司本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允。

（以下无正文）

（本页无正文，为《现代投资股份有限公司独立董事关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

■

2018年10月25日

现代投资股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号一一重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及《现代投资股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体如下：

（一）本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1.2017年10月26日，公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：现代投资，证券代码：000900）于2017年10月27日开市起停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-035）。

2.经公司及有关各方协商和论证，公司本次筹划的重大事项预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2017年11月9日，公司披露《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年11月9日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

3.公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

4.2017年11月27日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-040），经申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年11月27日起继续停牌。

5.2017年12月26 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2017-049），经申请，公司股票自2017年12月27日起继续停牌。

6.2018年1月9日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并发出关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知。

2018年1月25日，公司召开2018第一次临时股东大会审议通过了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，经申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌，继续停牌的时间不超过3个月。

7.停牌期间，公司确定了具有证券业务资格的审计和评估机构、律师事务所和具有保荐业务资格的独立财务顾问，组织中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商。

8.在筹划本次交易期间，公司与交易对方以及中介机构已经采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交并填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。

9.2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉的议案》等与本次重组相关的议案，并披露了《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关材料。

公司的独立董事在本次交易的董事会会议召开前认真审核了本次交易的有关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，并对公司本次交易的有关事项发表了独立意见。

公司与相关交易对方签署了附条件生效的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。

10.2018年5月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对现代投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函（2018）第11号）（以下简称“问询函”）。2018年5月18日，公司向深交所提交了回复问询函的相关文件，有关回复及《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》。

2018年5月24日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对现代投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函（2018）第14号），公司收到问询函后，积极组织各中介机构及交易各方对问询函涉及的问题进行逐一落实及回复，并对《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》等相关文件进行相应的补充和完善。2018年5月29日，公司向深交所提交了回复问询函的相关文件。经向深交所申请，公司股票（证券简称：现代投资，证券代码：000900）于2018年5月30日开市起复牌。

11.2018年5月25日、2018年6月25日、2018年7月25日、2018年8月25日、2018年9月25日，公司分别披露了《现代投资股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号一一重大资产重组》等相关规定，公司将根据本次重组的进展及时履行信息披露义务，在发出召开股东大会通知前，将每隔30日发布一次重组预案后的进展情况公告。

12.本次交易事项尚须获得一系列批准方可实施，包括但不限于：获得公司股东大会的表决通过、国有资产监督管理机构的批准、中国证监会的核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号一一重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及《现代投资股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号一一重大资产重组》等法律、法规、及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，本次交易履行的程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《现代投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

现代投资股份有限公司

董 事 会

2018 年10月25日

现代投资股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组评估机构

独立性、评估假设前提合理性、评估

方法与评估目的相关性以及

评估定价公允性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1.评估机构的独立性

中瑞世联资产评估（北京）有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，标的资产的价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；

4.评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国有资产监督主管部门备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

现代投资股份有限公司

董 事 会

2018 年10月25日

现代投资股份有限公司

关于本次重组相关主体不存在依据

《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组情形的说明

根据中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会[2016]16号公告）第十三条的规定，现代投资股份有限公司（以下称“上市公司”）现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

经核查，截至目前本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司第一大股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）未因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，本次重组相关主体在最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，截至目前本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会[2016]16号公告）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

特此说明。

现代投资股份有限公司

2018年10月25日

证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2018-069

现代投资股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买

资产摊薄即期回报的风险提示及公司

采取的措施的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

现代投资股份有限公司（以下简称“公司”、“现代投资”、“本公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。本次重组完成后，可能存在导致公司即期回报被摊薄的风险。为维护中小投资者利益，根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施及相关承诺说明如下：

一、本次重组基本情况

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买向湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“交易对方”、“湘轨控股”）购买其持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“标的资产”、“长韶娄公司”）100%股权。本次重组不涉及募集配套资金。

本次重组中，标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终交易价格以经湖南省国资委备案的标的资产评估值为依据，并经交易各方协商确定。

二、本次重组对公司主要财务指标的影响

根据上市公司2017年审计报告、2018年1-6月财务报表，上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：上表中上市公司重组前2017年财务数据已经审计，重组前2018年1-6月财务数据未经审计。

本次交易完成后，2017年末和2018年6月末的备考报表总资产、净资产、营业收入较本次交易前有所上升，有利于扩大公司业务规模。

三、董事会选择本次重组的必要性和合理性

（一）现有路产即将进入到期高峰，上市公司面临业绩压力

上市公司主要从事高速公路收费业务，目前在运营的高速公路共5条，基本情况如下表所示：

■

上述除溆怀高速为2013年新建通车外，其余4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，2017年公路里程占比35.66%、收入占公司主营业务收入比重为43.26% ，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期（收费期限仅剩不到3年）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于2023年和2024年到期，剩余收费期限仅剩6年和7年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。因此，上市公司需要进一步增加公路资产，确保公司长期稳定发展。

（二）有利于上市公司增强主业，奠定持续发展的基础

本次交易标的长韶娄高速公路，东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程140.772公里，实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时，长韶娄高速连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线等多条高速公路，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源，沿线车辆通行需求巨大。

本次交易后，上市公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由331.85公里提升至472.62公里，高速公路里程大幅提升。有助于本公司实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。同时，长韶娄高速于2014年12月31日正式通车，收费经营期30年，预计将于2020年以后逐步进入成熟期，上市公司通过本次交易，可有效缓解潭衡高速收费权在2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。

四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司采取了多种措施填补即期回报：

（一）盈利预测承诺与补偿

根据公司与湘轨控股签署的《购买资产协议》，湘轨控股承诺标的资产股权所对应的2018年、2019年、2020、2021、2022年和2023年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为-6,661.77万元、348.79万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元和22,891.74万元。

若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照《购买资产协议》的相关规定进行补偿，以填补即期回报。

此外，上市公司目前最核心的路产为潭衡高速，其2017年收入占公司主营业务收入比重为43.26% ，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，其收费经营权即将在2020年12月到期，届时将对上市公司盈利能力产生较大不利影响。本次收购标的资产2021年预测净利润1.45亿元，可有效缓解潭衡高速2020年到期带来的业绩压力，增强公司盈利能力。

（二）上市公司拟采取的其他填补措施

本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

① 加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。

② 加强经营管理和内部控制

本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。

③ 完善利润分配政策

本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

④ 完善公司治理结构

本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。

如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（三）承诺对本人职务消费行为进行约束；

（四）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

六、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次重组完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司的每股收益存在被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

特此公告。

现代投资股份有限公司

董事会

2018年10月25日