云南云天化股份有限公司2018年第三季度报告
一、 重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人张文学、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）莫秋实保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表项目
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2.利润表及现金流量表项目
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司子公司磷化集团将其子公司云南磷化集团科工贸有限公司100%股权，通过协议转让方式转让给公司控股股东云天化集团，交易价格以评估价值作为基础协商确定为115,365,979.11元。 股权转让完成后，科工贸不再纳入磷化集团和公司合并报表范围。本次交易确认投资收益约7,994万元。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年9月8日公司临2018-082号《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。目前该事项已完成资产交割，正在办理工商变更登记。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 云南云天化股份有限公司
法定代表人 张文学
日期 2018年10月27日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-096
云南云天化股份有限公司
第七届董事会第三十七会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议通知于2018年10月15日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2018年10月26日以通讯表决方式召开。应当参与会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将全资子公司持有的参股公司股权划转至公司的议案》。
同意将全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）持有的云南云天化梅塞尔气体产品有限公司（以下简称“云天化梅塞尔”）的35%股权按照账面净值划转至公司。截至2018年9月30日，天安化工持有云天化梅塞尔股权的账面净值为942.74万元。具体划转金额以划转完成时实际账面价格为准。
（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司天驰物流有限责任公司吸收合并公司子公司的议案》。
同意全资子公司天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）吸收合并公司全资子公司云南天一仓储配送有限公司（以下简称“天一仓配”）。合并后，天一仓配注销，天一仓配的资产、债务、人员及业务并入天驰物流，债务由天驰物流承接。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司昆明红海磷肥有限责任公司实施增资扩股引入投资者的议案》。
同意子公司昆明红海磷肥有限责任公司（以下简称“红海磷肥”）实施增资扩股引入投资者。
红海磷肥以2017年12月31日为评估基准日的评估价值为22,029,400元。本次增资扩股事项的资产评估报告尚需经有权机构备案审批，以有权机构备案审批的评估价值为准。
红海磷肥增资3,000万元，各方以评估价值为基础，均以现金方式认购，其中：公司增资8,695,590元人民币，增资完成后占红海磷肥总股本的40%；原股东昆明金裕投资有限公司（以下简称“金裕投资”）增资8,297,060元人民币，增资完成后占红海磷肥总股本的35%；通过公开挂牌方式引进投资者出资13,007,350元人民币，出资完成后占红海磷肥总股本的25%。
增资前后的股权比例：
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公司部分放弃因本次增资的优先认购权，本次增资完成后，公司持有红海磷肥的股权由55%稀释至40%，公司仍对红海磷肥拥有控制权。
公司将在云南省产权交易所以公开挂牌方式引入投资者对红海磷肥进行增资扩股。红海磷肥原有股东——公司和金裕投资对本次公开挂牌增资扩股放弃优先认购权。根据资产评估报告，此次增资拟引入投资者出资13,007,350元人民币，占增资完成后标的公司总股本的25%；本次拟引入的第三方投资者不得为红海磷肥原有股东（公司及金裕投资）的关联人及一致行动人，不得因增资事项导致公司丧失对红海磷肥的控制权；本次拟引入的投资者应承诺，如其后续对红海磷肥股权进行转让，其转让行为不得导致公司丧失对红海磷肥的控制权。
本次增资扩股后，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于组织机构调整的议案》。
同意设立复合肥产品事业部，对公司复合肥板块实行产销一体化运作，实行独立核算和全价值链考核，进一步优化提升复合肥板块的运营管理和效率。复合肥产品事业部的职责：统一采购与复合肥有关的大宗商品原料、统一包装袋设计与采购、统一产销安排、统一重大问题决策等。
同意将“云南云天化股份有限公司物资分公司”变更为“云南云天化股份有限公司复合肥销售分公司（暂定）”，变更后的复合肥销售分公司主要职责为公司复合肥产品原料采购和产品销售的核算与管理。
（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司融资业务提供担保的议案》。
为缓解公司融资压力，优化公司负债结构和期限，公司申请控股股东云天化集团有限责任公司对公司子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币2亿元担保额度，公司未提供反担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司担保额度的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司 2018-098号公告。
（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司申请增加期货套期保值的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司 2018-099号公告。
（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改内幕信息知情人管理制度的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化内幕信息知情人管理制度》。
（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年第三季度报告》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2018年第三季度报告》。
（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选公司副董事长的议案》。
同意补选公司董事、总经理段文瀚先生为公司第七届董事会副董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。
同意对董事会薪酬与考核委员会成员进行调整。公司董事长张文学先生、董事胡均先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员，增补董事Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、独立董事李红斌先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年10月27日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-097
云南云天化股份有限公司
第七届监事会第三十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司第七届监事会第三十五次会议通知于2018年10月15日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2018年10月26日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将全资子公司持有的参股公司股权划转至公司的议案》。
（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司昆明红海磷肥有限责任公司实施增资扩股引入投资者的议案》。
（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司融资业务提供担保的议案》。
（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司担保额度的议案》。
（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司申请增加期货套期保值的议案》。
（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改内幕信息知情人管理制度的议案》。
（七）6票同意、0票反对、 0票弃权，审议通过《2018年第三季度报告》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监事会
2018年10月26日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-098
云南云天化股份有限公司
关于新增对子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）、云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）、云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额度为人民币6.8亿元，截至目前公司实际对外提供担保金额134.39亿元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司融资业务新增担保额度6.8亿元。担保有效期为一年。
具体情况如下：
单位：亿元
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（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
该担保事项已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。该担保事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）农资连锁为公司的控股子公司，公司持股97%。
公司名称：云南云天化农资连锁有限公司
法定代表人：易宣刚
注册资本： 45000万元人民币
注册地址：云南省昆明市度假区金柳路11号
经营范围：化肥、农药、农膜、矿产品、季戊四醇、共聚甲醛批发销售等。
截至2017年12月31日，经审计的资产总额391,073.57万元，负债总额347,647.36万元，银行贷款总额60,000万元，流动负债326,137.30万元，净资产43,426.21万元，2017年实现营业收入 1,659,548.89万元，净利润-10,364.86万元。
截至2018年6月30日，未经审计的资产总额493,614.36万元，负债总额452,224.72万元，银行贷款总额100,000万元，流动负债400,722.65万元，净资产41,389.64万元，2018年1-6月，实现营业收入668,892.68万元，净利润-2,036.56万元。
（二）云天化商贸为公司的全资子公司。
公司名称：云南云天化商贸有限公司
法定代表人：单志萍
注册资本： 5000万元人民币
注册地址：云南省昆明市滇池旅游度假区金柳路11号
经营范围：化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商品），饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售，粮食收购，预包装食品、散装食品的批发兼零售，农业技术开发服务，日化品经营，酒的购销，皮棉及棉副产品的购销，危险化学品的经营，矿产品，金属材料，煤炭，石灰石，焦炭，建筑材料的购销。
截至2017年12月31日，经审计的资产总额 174,266.37万元，负债总额161,582.72万元，银行贷款总额18,369.00万元，流动负债 161,582.72万元，净资产 12,683.65万元，2017年实现营业收入 261,681.36万元，净利润2,381.63万元。
截至2018年6月30日，未经审计的资产总额 216,624.44万元，负债总额203,600.98万元，银行贷款总额20,429.00万元，流动负债 203,600.98万元，净资产13,023.46万元，2018年1-6月，实现营业收入179,740.17 万元，净利润339.81 万元。
（三）磷化集团为公司的全资子公司
公司名称：云南磷化集团有限公司
法定代表人： 崔周全
注册资本： 203204.54万元人民币
注册地址：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
经营范围：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；浮选药剂生产及销售等。
至2017年12月31日，经审计的资产总额 1,238,481.96万元，负债总额956,625.69万元，银行贷款总额550,781.88万元，流动负债656,038.71万元，净资产281,856.28万元，2017年实现营业收入356,207.73万元，净利润3,255.81万元。
截至2018年6月30日，未经审计的资产总额1,197,157.16万元，负债总额911,887.89万元，银行贷款总额487,825.82万元，流动负债668,107.41万元，净资产285,269.26万元，2018年1-6月，实现营业收入212,860.74万元，净利润3,515.53万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为子公司新增担保额度，是为了支持控股子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。 独立董事认为，被担保方是全资或控股子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额1,343,914.82万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,215,062.75万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例369%和334%，无逾期担保累计数量。
六、备查文件
公司第七届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年10月27日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-099
云南云天化股份有限公司
关于子公司增加期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年10 月26日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子公司申请增加期货套期保值业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、开展期货套期保值业务子公司基本情况
云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）为公司的控股子公司，公司持有其96.6%的股权。
公司名称：云南云天化联合商务有限公司
注册地点：云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人：胡 均
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营等。
2017年经审计的总资产927,251.59万元、净资产47,855.01万元，2017年实现营业收入2,617,872万元，净利润10,258.22万元。
二、开展期货套期保值的目的
由于目前农产品市场价格波动较大，对公司大豆、豆粕贸易影响较大，为减少进口大豆价格波动对公司造成的不确定性影响，联合商务计划增加对豆粕商品开展套期保值业务。
三、开展的期货套期保值交易情况
2018 年3 月21日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司 2018-024号公告。
联合商务申请在上述套期保值方案中增加豆粕品种，豆粕期货持仓上限5.15万吨，期货保证金上限3,200万元。情况如下：
单位：万元、万吨
■
四、套期保值交易有效期
本方案有效期一年。
五、风险控制措施
（一）严格执行公司《期货套期业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的年度方案权限内办理公司期货套期保值业务；
（二）公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，不做投机性、套利性的交易操作；
（三）建立严格内部风险报告制度，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；
（四）建立有效的内控制度，使用专业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
六、独立董事独立意见
公司子公司开展期货套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲现货成本，促进自身长期稳健的发展，公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年10月27日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2018-100
云南云天化股份有限公司
2018年第三季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》的相关要求，现将公司2018年第三季度经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情
■
注：1.公司磷矿石产品主要用于磷肥生产，一部分进行外销；
2.以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品含税价格波动情况
单位：元/吨
■
（二）主要原材料含税价格波动情况
单位：元/吨
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三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
报告期内，公司出售云南磷化集团科工贸有限公司100%股权，确认投资收益约7,994万元。
以上生产经营数据来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年10月27日
2018年第三季度报告
云南云天化股份有限公司
公司代码：600096 公司简称：云天化
