中农发种业集团股份有限公司2018年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈章瑞、主管会计工作负责人于雪冬及会计机构负责人（会计主管人员）顾军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目
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3.1.2利润表项目
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3.1.3现金流量表项目
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、经公司第六届董事会第四次会议以及2017年第二次临时股东大会批准，公司于2017年7月14日在北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司--广西格霖51%股权；2018年1月26日，公司与广西汇智弘祥商贸有限公司（简称“汇智弘祥”）签署了《产权交易合同》；截至2018年4月3日，汇智弘祥已支付全部股权转让款5,622.75万元；此外，广西格霖原欠公司的3000万元借款，由受让方汇智弘祥负责向公司清偿，公司已与汇智弘祥签署了《还款协议》，汇智弘祥提供了相应的担保措施。截至目前，汇智弘祥尚未支付3000万元欠款。
二、公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明
（一）会计师事务所对公司2017年度财务报告出具的审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为公司 2017 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，认为：农发种业2017年12月筹划公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权，因在财务报告批准报出日之前未能顺利完成出售事宜，农发种业改变了在此之前评估河南农化相关资产减值的基础，对其2017年12月31日的应收账款补充计提坏账准备17,970.32万元，对其固定资产及在建工程补充计提减值准备8,034.70万元。因农发种业未能顺利完成出售所持河南农化67%股权事宜，且该事项及农发种业调整其资产减值估计的时间距农发种业2017年度报告报告日时间紧迫，我们无法针对农发种业的该项资产减值估计实施我们认为必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据。因此，我们根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》之规定，对农发种业的财务报表出具了保留意见审计意见。
（二）报告期公司已采取的措施及进展情况：
（1）公司成立了专项工作组并聘请会计师事务所，对河南农化上述应收账款的可回收性、固定资产及在建工程的价值进行了核实，并确认了相关金额。公司将根据相关协议约定要求河南农化原股东郭文江等人承担相应法律义务或责任。
（2）公司以进一步深化财务内部控制为重点，强化内部控制监督检查。报告期内，公司已就河南农化内控体系建设与执行情况进行了专项检查，提出明确整改要求，督促河南农化就专项检查中发现的问题，查找根源、制定方案并立即整改；指导、协助河南农化加强内部控制建设，进一步规范分级授权与审批决策程序，切实提升河南农化管理水平。
（3）公司持续推进内控体系建设与完善，优化主要流程的关键控制，深化业务风险防范机制。一是对2017年度内部控制评价发现的两项一般缺陷（即：包装袋采购与合同管理的问题）进行整改，目前已基本整改完成。二是根据公司经营管理需要，制订、修订了27项制度，确保制度的时效性、合规性。三是梳理公司对控股企业的报批事项、备案事项与禁止事项，并要求严格执行；规范所属企业股东会董事会议案审核流程；执行季度风险分析报告机制，保障企业间内部信息渠道通畅。通过上述多项措施，促进公司内控体系持续有效运行。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
1、2015年10月，公司完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及以后2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。2015年河南农化未完成业绩承诺，承诺方已按约定补偿。2016年未完成业绩承诺，按协议约定郭文江应以现金方式补偿给本公司12,158.77万元。2017年9月，本公司收回3,000万元，剩余9,158.77万元尚未收回。2017年河南农化经审计后扣除非经常损益后净利润为-33,078.91万元，未完成业绩承诺。按协议约定郭文江应以现金方式补偿本公司20,330.21万元。对于上述应予补偿的金额，公司已向承诺方发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款20,330.21万元。
2、2011年11月，公司完成收购广西格霖股权事项，股权出让方李日裕等自然人做出业绩承诺：广西格霖自交易完成日起当年以及以后九个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数：2011年1,550万元，2012年1,730万元，2013年1,954.08万元，2014年2,631.33万元，2015年至2020年均为3,468.97万元。2011年、2012年、2013年的业绩承诺已经完成，2014年、2015年未完成，承诺人已按约定补偿。2016年广西格霖未完成业绩承诺，按协议约定李日裕等自然人应以现金方式补偿给本公司1,736.57万元。截至本报告日，公司尚未收到2016年度业绩承诺补偿款。
2017年5月23日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司广西格霖51%股权的议案》，同意本公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司广西格霖51%股权，转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。2017年12月，广西汇智弘祥商贸有限公司摘牌，截至2018年4月3日，本公司收到北京产权交易所的通知，汇智弘祥已交齐股权转让款5,622.75万元。此外，广西格霖原欠公司的3000万元借款，由受让方汇智弘祥负责向公司清偿，公司已与汇智弘祥签署了《还款协议》，汇智弘祥提供了相应的担保措施。截至目前，汇智弘祥尚未支付3000万元欠款。
3、2015年7月，公司控股子公司周口服务公司以增资方式持有河南枣花粮油有限公司51%股权，枣花粮油原股东河南枣花面业有限公司做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016年--2019年，每年营业额50,000万元，每年净利润500万元；2020年1月—7月31日,营业额29,167万元，净利润291.67万元。枣花粮油2015年完成盈利预测数，2016年度累积完成盈利预测数。2017年枣花粮油经审计实际实现净利润403.29万元、营业额27,553.68万元，未完成业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给周口服务公司106.56万元。对于上述应予补偿的金额，周口服务公司已记入应收往来款，并已向承诺方发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。
4、2015年7月，郭文江针对本公司的子公司河南农化部分资产产权存在瑕疵作出如下承诺：
（1）河南农化占用靠近濮阳市濮水路一侧一块宽约70米、长约300米的绿化地，并在该块土地上建设了办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂等建筑物。河南农化股东郭文江承诺对因上述事宜导致河南农化遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南农化正常经营造成的损失等，将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。目前尚未造成损失。
（2）河南农化的子公司——山东莘县颖泰化工有限公司实际占地面积中约有39亩尚未取得土地使用权证。河南农化股东郭文江承诺，对因上述事宜给山东子公司造成的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本、生产设备重新安放产生的费用、对山东子公司正常生产经营造成的损失等，将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向山东子公司进行补偿。目前尚未造成损失。
（3）河南农化未取得房屋所有权证书的中试车间、1号仓库和铝泥库，河南农化股东郭文江承诺：将尽最大努力积极促使河南农化尽快办理并取得相应的房屋所有权证。如因该等事宜给河南农化造成任何损失的，本人将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。目前尚未造成损失。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中农发种业集团股份有限公司
法定代表人 陈章瑞
日期 2018年10月25日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2018-048
中农发种业集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2018年10月25日以通讯方式召开，会议通知于2018年10月19日以微信及电子邮件形式发出。会议应到董事6名，实际参与表决董事6名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《公司2018年第三季度报告》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案详细内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司2018年第三季度报告》。
（二）《关于聘任胡海涛先生担任公司董事会秘书的议案》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
根据《公司章程》规定和公司实际情况，经提名委员会审核，董事会审议，同意聘任胡海涛先生担任公司董事会秘书，任期至公司第六届董事会届满日止。
附：胡海涛先生简历
胡海涛先生，生于1976年6月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中农业大学农业经济管理专业。曾任中国农业发展集团有限公司投资管理部副总经理，中农发山丹马场有限公司副总经理（挂职），山东巨明机械有限公司党总支副书记，中国农业发展集团有限公司运营与研发管理部副总经理，2018年8月起担任本公司副总经理。
三、上网公告附件
1、农发种业独立董事意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2018-049
中农发种业集团股份有限公司
关于2018年三季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十号——农林牧渔》的相关规定，公司现将2018年1-9月的主要经营数据公告如下：
单位: 吨
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特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2018年10月26日
2018年第三季度报告
中农发种业集团股份有限公司
公司代码：600313 公司简称：农发种业
