方大炭素新材料科技股份有限公司2018年第三季度报告

公司代码：600516 公司简称：方大炭素

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人敖新华、主管会计工作负责人邱宗元及会计机构负责人（会计主管人员）赵尔琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.货币资金增加68.65%主要是由于销售回款增加。

2.预付账款增加138.50%主要是由于预付原料款增加。

3.存货增加31.01%主要是由于-炭素制品在产及库存备货增加。

4.长期股权投资增加101.89%，主要是与上海宝钢化工成立合资公司进行了投资。

5.在建工程增加38.38%，是由于技改项目等投资增加。

6.短期借款减少37.83%，是由于本报告期偿还银行贷款所致。

7.应付职工薪酬减少33.99%系发放上年度期末计提的效益奖。

8.应交税费减少41.14%系支付上年计提的相关税费。

9.一年内到期的非流动负债减少98.86%系子公司归还了一年内到期的长期借款。

10.营业收入增加75.47%主要系报告期产品价格上涨，营业收入大幅增加。

11.营业成本增加60.05%主要系报告期部分原材料价格及人工成本上升所致。

12.研发费用增加86.79%主要系报告期研发费用投入增加。

13.投资收益增加175.86%主要是报告期理财收益增加。

14.经营活动现金流量净额增加163.30% 主要是营业收入额增加，销售回款增加。 15.筹资活动现金流量净额减少2217.74%，主要为分配股利，实施现金分红所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1. 2018年4月26日，公司与兰州市红古区人民政府、上海宝钢化工有限公司签署了《10万吨/年超高功率石墨电极生产线项目投资建设框架协议》。2018年8月6日公司召开第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司参与投资设立宝方炭材料科技有限公司的议案》，同意公司与上海宝钢化工有限公司共同出资设立宝方炭材料科技有限公司，以开展10 万吨/年超高功率石墨电极生产线项目建设。公司以现金出资 6.37亿元，持股比例 49%。该项目已于2018年8月20日奠基，目前正在规划建设中。

2.2018年7月9日和8月22日公司分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，同意成都蓉光炭素股份有限公司全资子公司眉山方大蓉光炭素有限责任公司在甘眉工业园区投资建设年产5万吨超高功率石墨电极及特种石墨项目，项目投资概算总额为14亿元。该项目正在有序推进中。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

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3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 方大炭素新材料科技股份有限公司

法定代表人 敖新华

日期 2018年10月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2018-067

方大炭素新材料科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于2018年10月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、公司2018年第三季度报告全文及摘要

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

相关内容详见2018年10月27日披露于上海证券交易所网 站（http：//www.sse.com.cn）的《方大炭素2018年第三季度报告》。

二、关于转让全资子公司股权暨关联交易的的议案

为抢抓市场机遇，集中资源投资并发展公司在炭素制品及新材料领域的优势，提升公司的核心竞争力，公司拟将全资子公司兰州方大炭素房地产开发有限公司的业务转让于控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司沈阳方大房地产开发有限公司。本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见2018年10月27日披露于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《方大炭素关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2018年10月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2018-068

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司兰州方大炭素房地产开发有限公司（以下简称“兰州地产”）100%股权转让给控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司沈阳方大房地产开发有限公司（以下简称“沈阳地产”）。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

截止当前，由于兰州地产公司没有实缴出资，与公司也无债权债务往来，拟无偿转让给沈阳地产，由沈阳地产负责缴纳出资义务和房地产开发等业务。沈阳地产系公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易履行的审议程序

本次股权转让事项已经第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

公司本次转让全资子公司股权暨关联交易，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议进行审议。

（二）独立意见

公司本次转让全资子公司股权暨关联交易有利于聚焦主业，优先提升公司炭素制品及新材料主业的核心竞争力。未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次转让全资子公司股权暨关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，同意此次转让事项。

二、关联方介绍

公司名称：沈阳方大房地产开发有限公司

经济性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号

法定代表人：崔建军

注册资本：人民币叁仟万元整

成立日期：2008年4月16日

经营范围：房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。

主要财务数据：截止2017年12月31日主要财务数据：总资产52,502.96万元，净资产38,668.44万元，主营业务收入2017年度17,027.35万元，净利润307.58万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：兰州方大炭素房地产开发有限公司

经济性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路

法定代表人：党锡江

注册资本：人民币叁仟万元整

成立日期：2018年7月6日

经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁；建筑材料、钢材、商品混泥土、节能产品、照明工程设备的批发与零售；室内外装饰装修工程的施工。

主要财务数据：截止2018年9月30日主要财务数据：总资产977,857.66元；净资产-28,962.79元；主营业务收入0元；净利润-28,962.79元。

交易标的产权不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易价格及定价依据

由于没有实缴出资，也无债权债务往来，兰州地产100%股权拟无偿转让给沈阳地产，由沈阳地产负责缴纳出资义务。沈阳地产负责实缴注册资本和承担房地产开发等业务，公司与沈阳地产将依照法规规定签订《股权转让协议》。

五、转让协议的主要内容

（一）股权转让协议双方及转让价格

甲方（转让方）：方大炭素新材科技股份有限公司

乙方（受让方）：沈阳方大房地产开发有限公司

兰州地产注册资本3000万元人民币，该资本尚未实缴，沈阳地产成为兰州地产控股股东后，负责兰州地产注册资本的实际缴纳事项。

股权转让协议生效后5日内，双方对兰州地产现有业务及往来账目进行交接。

（二）股权转让有关费用和变更登记手续

股权转让协议生效后3个工作日内，双方办理股权变更登记手续，办理股权转让手续所产生的相关费用，由双方按照法律规定各自承担。

（三）双方权利义务

双方一致确认，自兰州地产工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有标的公司的股东权利并履行股东义务。

（四）争议的解决

因履行股权转让协议发生争议，双方通过协商解决，协商不成，提交公司所在地人民法院解决。

六、本次转让的目的及对公司影响

为抢抓市场机遇，集中资源投资并发展公司在炭素制品及新材料领域的的优势，提升公司的核心竞争力，降低管理成本，公司拟将全资子公司兰州方大炭素房地产开发有限公司的业务转让于控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司沈阳方大房地产开发有限公司。本次股权转让完成后，兰州地产将不再纳入合并范围，对公司财务状况和经营成果不会产生不良影响。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第二次会议决议

（二）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见

（三）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见

（四）兰州地产未经审计的财务报表

（五）股权转让协议

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2018年10月27日

方大炭素新材料科技股份有限公司

2018年第三季度报告