四川大西洋焊接材料股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议
决议公告

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-65号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2018年10月25日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实际参与表决的董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事3人），董事黄永福因个人原因未出席会议。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过《公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

鉴于公司募集资金投资项目1.00万吨普通药芯焊丝项目、0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目、新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和5,000吨有色金属焊丝生产线项目（以下统称“募投项目”）均已完成建设，达到可使用状态，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等的规定，经董事会充分讨论，同意将募投项目结项。同时，结合公司实际经营情况，为更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，同意将募投项目结项后截至2018年9月30日的节余募集资金1,082.47万元以及2018年9月30日后至募集资金专户销户之日产生的利息收入（实际金额以银行结算为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营使用；并授权公司财务管理中心在节余募集资金转为流动资金及尚未支付的款项全部支付，相关募集资金专用账户不再使用后，办理募集资金专用账户注销手续。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年10月27日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-66号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第五届监事会第二十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2018年10月25日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场方式召开，会议应到监事5人，实际参与表决监事4人，监事杨芳因个人原因未出席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会召集人何秀英女士主持，会议审议并通过《公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司《募集资金管理制度》等的规定。公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展的实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

监事会同意公司募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

监 事 会

2018年10月27日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-67号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动

资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●结项募集资金投资项目名称：1.00万吨普通药芯焊丝项目、0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目、新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和5,000吨有色金属焊丝生产线项目

●节余募集资金用途：永久补充流动资金

●节余募集资金金额：截至2018年9月30日，公司募集资金投资项目已完成建设，达到可使用状态，共需使用募集资金77,889.01

万元（含募集资金收益4,140.07万元，以及已签署合同但还未支出的金额），节余募集资金1,082.47万元

●节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，无需提交股东大会审议

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）于2018年10月25日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十次会议，分别审议通过《公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目1.00万吨普通药芯焊丝项目、0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目、新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和5,000吨有色金属焊丝生产线项目（以下统称“募投项目”）结项。同时，结合公司实际经营情况，为更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，同意将募投项目结项后截至2018年9月30日的节余募集资金1,082.47万元以及2018年9月30日后至募集资金专户销户之日产生的利息收入（实际金额以银行结算为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营使用。现将有关情况公告如下：

一、募集资金及募集资金投资项目概述

（一）2009 年可转债募集资金及投资项目的基本情况

1.募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2009]848号）核准，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，公司实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2009）29号《验资报告》审验，募集资金净额分别存储于公司在中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、交通银行股份有限公司自贡分行开设的募集资金专项账户内。

2.募集资金投资项目情况

根据发行方案，募集资金用于新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目(其中：普通药芯焊丝3.65万吨,特种药芯焊丝0.35万吨)。公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将原投资项目产品结构普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨，同时将原“4.00万吨药芯焊丝项目”计划利用募集资金投资25,191.40万元调整为计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元(含利息收入697.60万元)全部永久性补充公司流动资金。

公司于2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》，同意公司调整0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目的投资计划，将原计划使用募集资金8,950.43万元，调整为计划使用募集资金不超过5,897.00 万元，比原计划投资金额减少3,053.43 万元。

（二）2014年非公开发行股票募集资金及投资项目的基本情况

1.募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259号）核准，公司于2014年3月6日以非公开发行股票的方式发行99,615,633股人民币普通股股票，发行价格为人民币6.62元/股，募集资金总额人民币 659,455,494.74元，扣除发行费用人民币 17,369,895.13元，募集资金净额为人民币642,085,599.61元。其中：土地使用权净额155,893,100.00元，货币资金净额486,192,499.61元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信（2014）16号”《验资报告》审验。货币资金净额已分别存储于公司在中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行和交通银行自贡分行开设的募集资金专项账户内。

2.募集资金投资项目情况

根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金的货币资金净额用于投资新建以下项目：

■

公司于2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》，同意公司根据上述募集资金投资项目实际建设情况，对建设规模、产品结构、实施进度以及投资计划进行相应的调整。具体调整内容如下：

（1）新增5万吨实心焊丝生产线项目：将原计划使用募集资金17,358.30万元，调整为计划使用募集资金不超过24,426.00万元(含募集资金收益1,851.32万元)，比原计划投资金额增加7,067.70 万元。同时调整项目的建设规模由年产5万吨实心焊丝调整为年产4万吨实心焊丝。

（2）2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目：将原计划使用募集资金15,902.05万元，调整为计划使用募集资金不超过21,431.00 万元，比原计划投资金额增加5,528.95 万元。

（3）5,000吨有色金属焊丝生产线项目：将原计划使用募集资金15,358.90万元，调整为计划使用募集资金不超过7,667.00万元，比原计划投资金额减少7,691.90 万元。同时调整项目的建设规模、产品结构和实施进度，将原产品结构铝及铝合金焊丝3,000吨、铜及铜合金焊丝2,000吨，调整为铝及铝合金焊丝1,500吨、铝及铝合金杆8,500吨，终止铜及铜合金焊丝生产线的建设；延长项目建设完成时间至2018年6月底。

二、募集资金使用情况及募集资金节余情况

（一）募投项目使用募集资金情况及募集资金节余情况

截至2018年9月30日，公司募投项目已全部完成建设，达到可使用状态，共需使用募集资金77,889.01万元（含募集资金收益4,140.07万元，以及已签署合同但还未支出的金额），节余募集资金1,082.47万元。募集资金实际使用金额以会计师最终审计数据为准。

公司募投项目的募集资金使用情况及募集资金节余情况如下：

单位：万元

■

（二）募集资金投资项目投资增加的原因

公司募集资金投资项目1.00万吨普通药芯焊丝项目已于2010年3月建成，其余募集资金投资项目0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目、新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和5,000吨有色金属焊丝生产线项目于2013年陆续在公司“焊接产业园”开始建设。

2017年12月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》，同意公司根据0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目、新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和5,000吨有色金属焊丝生产线项目的实际建设情况，对上述募集资金投资项目的建设规模、产品结构、实施进度以及投资计划进行相应的调整。当时调整上述募集资金投资项目投资计划时，公司“焊接产业园”各项目正处于土建工程收尾、设备调试安装、试生产阶段，计划投资额的测算是以已签订的合同和正在谈判、准备签订的合同金额为依据。

为更好地满足“焊接产业园”项目自动化与信息化相融合，实现“焊接产业园”初级的智能制造和加快项目试生产进程，尽快投产，公司针对“焊接产业园”各项目设备调试、试生产阶段所反馈的问题，在原有签订的土建施工合同工程量基础上，增加了工程量，包括对“焊接产业园”综合控制中心的改造、增加道路管网、变更物料堆场设计方案、新建地磅房等工程，相应增加了“焊接产业园”公辅工程的土建投入1,971万元，故各项目需相应分摊公辅工程投入。同时，根据2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目在设备调试安装、试生产期间的实际情况，公司对核电军工项目新增设了设备平台，投入资金220.5万元购置“核电军工AGV系统”转运设备，解决核电军工半成品到成品生产线之间的物流转运问题，导致2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目投入增加。

三、募集资金节余的原因及使用安排

公司募集资金投资项目结项后，募集资金产生节余的原因为公司募集资金存放期间产生的利息收入以及公司对暂时闲置募集资金进行现金管理取得的收益。

为更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，满足公司日常生产经营需要，公司拟将募投项目结项后，截至2018年9月30日的节余募集资金1,082.47万元永久补充流动资金。

（一）节余募集资金1,082.47万元永久补充流动资金，转入公司自有资金专户；

（二）募投项目尚未支付的款项继续通过募集资金专户支付；

（三）2018年9月30日后至募集资金专户销户之日产生的利息收入永久补充流动资金，实际金额以银行结算为准；

（四）在节余募集资金转为流动资金及尚未支付的款项全部支付后，相关募集资金专用账户将不再使用，公司董事会授权财务管理中心具体办理募集资金专用账户注销手续。

公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

四、独立董事、监事会和保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的意见

（一）独立董事意见

1、公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，是根据公司募集资金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有利于公司更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

2、公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等的规定。

3、同意公司募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司《募集资金管理制度》等的规定。公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展的实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

监事会同意公司募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：（1）截至2018年9月30日，公司各项募集资金投资项目已基本实施完毕，均已满足结项要求，节余募集资金1,082.47万元；（2）公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司盈利能力；（3）本次节余募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关文件规定；（4）本次使用节余募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，该事项未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议，因此决策程序合法、合规。

本保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

五、关于本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审批程序

公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十次会议已审议通过上述事项，独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，无需提交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议

2、公司第五届监事会第二十次会议决议

3、独立董事关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

4、保荐机构《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年10月27日