安徽新力金融股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴昊、主管会计工作负责人许圣明及会计机构负责人（会计主管人员）洪志诚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

发行股份购买资产

公司于2018年9月11日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并于2018年9月12日披露了预案及其相关议案。2018年9月19日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），并于2018年9月28日披露了《新力金融关于对上海证券交易所《问询函》的回复公告》（公告编号：临2018-076）和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》并向交易所申请复牌。目前，公司及相关各方正在积极推进本次重组工作。本次收购的标的资产经营正常， 各项业务有序开展。本次重组涉及的审计、评估等各项工作已经完成阶段性工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议相关事项，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过及有关主管部门批准。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2018-095

安徽新力金融股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2018年10月26日在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

一、审议通过《公司2018年第三季度报告》

公司2018年第三季度报告的编制工作已经完成，2018年第三季度报告的编制工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第三季度经营管理和财务状况等事项。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《2018 年第三季度报告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

尹晓莹女士因工作岗位变动原因申请辞去公司证券事务代表职务，尹晓莹女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，拟聘请付林先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-096

安徽新力金融股份有限公司

关于证券事务代表辞职暨聘任证券

事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表尹晓莹女士的书面辞职报告，尹晓莹女士因工作岗位变动原因申请辞去公司证券事务代表职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效。目前，尹晓莹女士所负责的相关工作已完成交接，其辞去证券事务代表职务不会影响公司相关工作的正常开展。尹晓莹女士担任公司证券事务代表期间勤勉尽职，公司董事会对尹晓莹女士任职期间的工作表示衷心感谢。

公司于2018年10月26日在公司会议室以现场方式召开了公司第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任付林先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满。

付林先生简历：付林，男，汉族，1991年出生，大学本科学历。2015年1月至今先后担任华普天健会计师事务所项目经理、公司证券部证券事务专员，现拟任公司证券事务代表。

截至本公告日，付林先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在任何关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。付林先生具备担任证券事务代表所必需的专业知识，并于2018年6月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证》。

公司证券事务代表联系方式及办公地址如下：

联系电话：0551-63542170

传真号码：0551-63542170

电子信箱：xljrdms@xinlijinrong.cn

办公室地址：安徽省合肥市祁门路1777号

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司

董事会

2018年10月27日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-097

安徽新力金融股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

要内容提示：

●本次回购股份的相关议案已经安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月8日召开的第七届董事会第二十九次会议、2018年10月25日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展；进一步维护、增强投资者信心，保护广大股东利益，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

（二）回购股份的方式

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

（三）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：拟以不超过每股10.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于484万股（公司总股本的1%），不超过825万股（公司总股本的1.7%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

在回购股份价格不超过10.00元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过8,250万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过4,840万元。资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起2个月内，且不迟于公司审议《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等事项的股东大会召开日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（七）决议有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起2个月。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、假设按本次最高回购数量825万股，若全部股票用于员工持股计划或股权激励计划，公司股本总额不发生变化，股本结构变动情况具体如下：

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后续实际股份变动以后续实施公告为准。

2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

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（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年6月30日，公司总资产为人民币585,351.28万元，归属于母公司股东净资产为人民币85,939.74万元，流动资产为人民币100,602.54万元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币8,250万元，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.41%、9.6%、8.2%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次股份回购资金为自有资金或自筹资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在825万股额度内回购股份，有助于提升公司未来经营业绩，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（十）办理本次回购股份事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、决定聘请相关中介机构；

7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

1、公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份基于对未来发展前景的信心和基本面价值的判断，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。因此，本次回购具有必要性。

3、公司拟以不超过每股10.00元的价格回购股份，回购股份数额不低于484万股（公司总股本的1%），不超过825万股（公司总股本的1.7%），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益，回购方案必要且可行。我们同意本次回购股份预案，并同意提交公司股东大会审议。

二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

安徽承义律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、前十大无限售条件股东持股情况

公司已于2018年10月24日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年9月28日）及 2018 年第四次临时股东大会的股权登记日（即2018年10月18日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况（具体内容详见公告临2018-093）。

四、回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：安徽新力金融股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B881768448

五、信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

六、本次回购的不确定风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

5、受公司定期报告窗口期、发行股份购买资产事项等影响，本次可回购期间较短，可能会导致回购方案无法实施的风险。

七、备查文件

（一）新力金融2018 年第一次临时股东大会决议；

（二）新力金融第七届董事会第二十九次会议决议；

（三）新力金融第七届监事会第十三次会议决议；

（四）新力金融关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告；

（五）新力金融独立董事关于回购公司股份预案的独立意见；

（六）安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

安徽新力金融股份有限公司

董事会

2018年10月27日

安徽新力金融股份有限公司

公司代码：600318 公司简称：新力金融

安徽新力金融股份有限公司

2018年第三季度报告