新疆天富能源股份有限公司

2018年第三季度报告正文

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赵磊、主管会计工作负责人奚红及会计机构负责人（会计主管人员）姚玉桂保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目大幅变动情况及原因分析

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（二）利润表项目大幅变动情况及原因分析

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2016年1月18日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过关于申请注册发行超短期融资券的议案。2月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过该事项。2016年4月收到中国银行间市场交易商协会“中市协注[2016]SCP100号”《接受注册通知书》，接受公司超短期融资券注册，注册金额为30亿元，有效期截至2018年4月18日。该事项的有关公告已在上交所网站中披露（请参阅上交所网站）。至有效期内，公司共发行八期超短期融资券，其中：2016年8月8日发行5亿元“16天富能源SCP001”，利率3.10%，期限270天，该债券已于2017年5月5日兑付；10月27日发行3亿元“16天富能源SCP002”，利率3.23%，期限270天，该债券已于2017年7月24日兑付。2017年3月6日发行5亿元“17天富能源SCP001”，利率4.49%，期限120天，该债券已于2017年7月4日兑付；4月21日发行4亿元“17天富能源SCP002”，利率4.98%，期限180天，该债券已于2017年10月18日兑付；6月16日发行6亿元“17天富能源SCP003”，利率5.36%，期限270天，该债券已于2018年3月13日兑付；9月28日发行5亿元“17天富能源SCP004”，利率5.28%，期限270天，该债券已于2018年6月25日兑付。2018年3月2日发行6亿元“18天富能源SCP001”，利率5.58%，期限270天，兑付日为2018年11月27日；4月10日发行3亿元“18天富能源SCP002”，利率5.53%，期限270天，兑付日为2019年1月5日。

索引详见本公司2016年9月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券时报》披露的2016-临072《2016年度第一期超短期融资券发行情况公告》，10月28日披露的2016-临080《2016年度第二期超短期融资券发行情况公告》。2017年3月8日披露的2017-临016《2017年度第一期超短期融资券发行情况公告》，4月22日披露的2017-临022《2017年度第二期超短期融资券发行情况公告》，6月17日披露的2017-临048《2017年度第三期超短期融资券发行情况公告》，9月29日披露的2017-临103《2017年度第四期超短期融资券发行情况公告》。2018年3月3日披露的2018-临023《2018年度第一期超短期融资券发行情况公告》，4月11日披露的2018-临031《2018年度第二期超短期融资券发行情况公告》。

2、2018年1月16日，公司第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第四十二次会议审议通过关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的议案，同意公司子公司天源燃气以现金方式收购利华能源储运股份有限公司（简称“利华储运”）持有的新疆利华绿原新能源有限责任公司（简称“利华绿原”）65%的股权。经同致信德（北京）资产评估有限公司对利华绿原全部股权价值进行评估，评估结果为18,957.03万元，对应利华绿原65%股权价值为12,322.07万元。经与利华储运多次协商，最终转让价格定为9,500.00万元。收购完成后，天源燃气持有利华绿原65%的股权。上述收购事项已取得新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会“师国资发[2017]162号”《关于新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的批复》。天源燃气已于2018年2月10日与利华储运签订了《股权转让协议》，2月13日按照协议约定向利华储运支付首期30%的转让款2,850.00万元，随即申请办理工商变更手续。办理过程中，因利华储运与第三方债务纠纷，其持有的利华绿原2,500.00万元股权于2018年3月9日被司法保全，致使天源燃气与其签订的《股权转让协议》无法完全履行。为保障公司权益，天源燃气已将利华储运持有的未被冻结的利华绿原44.17%股权办理了工商变更。目前，天源燃气持有利华绿原44.17%股权，占全部拟交易股权的67.95%；并已向利华储运支付了2,850.00万元首期股权转让款，占全部拟交易金额的30%，剩余6,650.00万元已止付。截至报告披露日，天源燃气正与利华储运协商解决利华绿原剩余20.83%股权的转让事项，并保留采取法律行动的权利。

索引详见本公司2018年1月17日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2018-临001《第五届董事会第四十二次会议决议公告》、2018-临002《第五届监事会第四十二次会议决议公告》、2018-临005《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的公告》。

3、2018年2月26日，公司第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第四十四次会议审议通过关于2018年度计划为控股股东提供担保的议案，同意公司2018年度为控股股东新疆天富集团有限责任公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式提供新增担保的计划，新增担保金额不超过40亿元。3月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过该事项，此担保的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2019年度新增为控股股东提供担保计划之日止。自2018年3月14日至本报告披露日，公司新增为控股股东天富集团及其关联企业提供担保发生额共计32亿元。

索引详见本公司2018年2月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2018-临016《第五届董事会第四十四次会议决议公告》、2018-临017《第五届监事会第四十四次会议决议公告》、2018-临020《关于预计2018年度新增为控股股东提供担保情况的公告》，3月15日披露的2018-临025《2018年第二次临时股东大会决议公告》，3月21日、4月5日、4月10日、4月18日、5月5日、6月8日、7月21日、7月25日、7月27日、7月28日、8月11日、9月5日、9月7日、9月11日、9月21日披露的2018-临027、029、030、032、044、052、065、066、067、068、072、078、079、080、083《关于为控股股东担保的实施公告》。

4、2018年2月26日，公司第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第四十四次会议审议通过关于预计公司2018年度日常关联交易的议案，同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度预计日常关联交易金额222,600万元。3月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过该事项。报告期内，根据新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会“师国资发[2018]42号”《关于石河子市国能能源投资有限公司将石河子泽众水务有限公司100%股权转让的批复》，公司控股股东天富集团于2018年8月27日取得泽众水务100%股权并完成工商和产权变更手续。故泽众水务与公司构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系，自9月起，公司认定泽众水务为关联方。10月9日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过关于调整2018年度日常关联交易额度的议案，同意新增与控股股东天富集团全资子公司泽众水务的日常关联交易金额2,320万元，公司2018年度预计日常关联交易额度调整至224,920万元。

索引详见本公司2018年2月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2018-临016《第五届董事会第四十四次会议决议公告》、2018-临017《第五届监事会第四十四次会议决议公告》、2018-临019《关于预计公司2018年度日常关联交易情况的公告》，3月15日披露的2018-临025《2018年第二次临时股东大会决议公告》，8月29日披露的2018-临074《关于增加关联方的公告》，10月10日披露的2018-临084《第六届董事会第五次会议决议公告》、2018-临085《第六届监事会第五次会议决议公告》、2018-临086《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的公告》。

5、2018年4月27日，公司第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第四十五次会议审议通过2017年度利润分配预案，同意以公司总股本1,151,415,017股为基数，每10股派发现金红利0.47元（含税），共计54,116,505.80元；2017年度不进行资本公积金转增股本。5月18日，公司2017年度股东大会审议通过该事项。该分配方案已于7月17日实施完毕。

索引详见本公司2018年4月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2018-临033《第五届董事会第四十五次会议决议公告》、2018-临034《第五届监事会第四十五次会议决议公告》，5月19日披露的2018-临045《2017年度股东大会决议公告》，7月11日披露的2018-临056《2017年年度权益分派实施公告》。

6、2018年7月19日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件等相关议案，同意非公开发行不超过13亿元（含13亿元）的绿色公司债券，所募资金拟用于相应募投项目建设及补充公司流动资金。8月7日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过该事项。本次非公开发行绿色公司债券项目已于8月15日获得上交所受理，该项目尚待上交所进一步核准后发行。目前公司正在积极推进相关的各项工作。

索引详见本公司2018年7月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2018-临060《第六届董事会第二次会议决议公告》、2018-临061《第六届监事会第二次会议决议公告》，8月8日披露的2018-临069《2018年第三次临时股东大会决议公告》。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预计2018年1-12月净利润将较上年同期下降50%-80%，主要原因如下：

1、本年度预测供电量虽较上年同期有大幅增长，但公司主要生产原料煤炭到厂价持续大幅增长，使得公司电热业务成本攀升，超过收入增长的幅度，导致公司利润下降；

2、公司2×660兆瓦机组正常投运转固后，计提的折旧费用及财务费用有所增加，影响公司利润；

3、受政策影响，本地区居民、非居民及一般工商业电价下调，造成电费收入减少，影响公司利润。

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公司代码：600509 公司简称：天富能源

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