福建星云电子股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-066

福建星云电子股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知及会议材料于2018年10月18日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2018年10月26日在公司会议室召开。本次会议由董事长兼总经理李有财先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于〈2018年第三季度报告〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2018年第三季度报告》详见2018年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

同意公司按照财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号文件）的要求编制2018年第三季度及以后期间的财务报表，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。本次会计政策变更不会对当前和会计政策变更之前公司总资产、负债、净资产及净利润产生任何影响。

《关于会计政策变更的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2018年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

三、审议通过了《关于2018年前三季度计提资产减值准备的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至2018年9月30日存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、应收票据-商业承兑汇票、其他应收款、存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提2018年1-9月各项资产减值准备共计7,157,572.49元（未经会计师事务所审计）。

《关于2018年前三季度计提资产减值准备的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2018年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

四、审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于投资设立控股子公司的公告》详见2018年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

五、审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

同意公司放弃对控股子公司武汉市星云综合能源技术有限公司14.00%股权的优先购买权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次公司放弃控股子公司股权优先购买权的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2018年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-067

福建星云电子股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知及会议材料于2018年10月18日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2018年10月26日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席郭金鸿先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，逐项表决通过了以下决议：

一、《关于〈2018年第三季度报告〉的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年第三季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在对《2018年第三季度报告》审核过程中，未发现参与《2018年第三季度报告》编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

《2018年第三季度报告》详见2018年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

二、《关于会计政策变更的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号文件）进行的合理变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定及公司的实际情况。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在追溯调整事项，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更的事项。

《关于会计政策变更的公告》详见2018年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

三、《关于2018年前三季度计提资产减值准备的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，会计处理的方法依据公允、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。计提后的财务数据能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

《关于2018年前三季度计提资产减值准备的公告》详见2018年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

备查文件

《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

监 事 会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-068

福建星云电子股份有限公司

关于2018年第三季度报告披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2018年第三季度报告〉的议案》。为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2018年第三季度报告》于2018年10月27日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-070

福建星云电子股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更只涉及财务报表格式和列报内容的调整；

● 本次会计政策变更不存在追溯调整事项，不会对当前和会计政策变更之前公司总资产、负债、净资产及净利润产生任何影响。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第二届董事会第十一次会议和第二届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号文件）（以下简称“财会[2018]15号文件”）的规定，对公司财务报表格式进行修订。根据相关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更的原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了财会[2018]15号文件，对一般企业财务报表格式进行了修订。

财会[2018]15号文件规定：执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该文件附件1的要求编制财务报表；企业对不存在相应义务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对单独列示的内容增加报表项目。

根据财会[2018]15号文件的要求，公司按照该文件附件1《一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）》，编制公司的财务报表。

2、会计政策变更日期

自公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。公司将按照财会[2018]15号文件的规定和要求，对财务报表格式和内容进行相应的变更。

3、变更前公司采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，并按财政部于2017年12月25日修订并发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求编制2017年度及以后期间财务报表。

4、变更后公司采取的会计政策

本次会计政策变更后，对相关财务报表格式和列报内容，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号文件）。

其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5、审批程序

公司于2018年10月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

1、根据企业会计准则和财会[2018]15号文件的相关规定，公司调整财务报表格式及列报的内容，并对可比期间的比较数据进行相应调整。可比期间（2017年度）受影响（合并财务报表）项目情况如下：

单位：人民币元

■

2、公司本次会计政策变更只涉及财务报表格式和列报内容的调整，不存在追溯调整事项，不会对当前和会计政策变更之前公司总资产、负债、净资产及净利润产生任何影响。

三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

董事会认为：本次会计政策变更，是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号文件）进行的合理变更，符合财政部、证券局和深圳证券交易所等相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计政策变更不会对当前和会计政策变更之前公司总资产、负债、净资产及净利润产生任何影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事的独立意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号文件）进行的合理变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司的总资产、负债、净资产及净利润产生影响。执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号文件）进行的合理变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定及公司的实际情况。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在追溯调整事项，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-071

福建星云电子股份有限公司

关于2018年前三季度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2018年前三季度计提资产减值准备的议案》。根据《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

公司本次计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司对合并报表范围内截至2018年9月30日的各类应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产等进行了全面清查及减值测试，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额

公司对合并报表范围内截至2018年9月30日存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、应收票据-商业承兑汇票、其他应收款、存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提2018年1-9月各项资产减值准备共计7,157,572.49元（未经会计师事务所审计），占公司2017年度归属于母公司净利润（经审计）的比例为11.43%。详情如下表：

单位：人民币元

■

二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

本次计提的资产减值准备包括应收账款、应收票据-商业承兑汇票、其他应收款、存货。

（一）2018年1-9月公司应收款项计提坏账准备情况说明

2018年1-9月公司计提应收款项坏账准备5,786,643.86元，应收款项包括应收账款、应收票据-商业承兑汇票和其他应收款。其中应收账款坏账准备4,034,375.36元，应收票据-商业承兑汇票坏账准备983,977.39元，其他应收款坏账准备768,291.11元。

应收款项坏账准备的确认标准及计提方法为：公司应收款项主要包括应收账款、应收票据-商业承兑汇票和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

2、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

■

3、经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备。

■

按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

■

（二）2018年1-9月计提存货跌价准备情况说明

2018年1-9月公司计提存货跌价准备1,370,928.63元。

存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，将减少公司2018年1-9月利润总额7,157,572.49元，真实反映了公司财务状况，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备未经会计师事务所审计。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试。经减值测试，截至2018年9月30日公司有迹象可能发生减值的资产有应收账款、应收票据-商业承兑汇票、其他应收款、存货，本着谨慎性原则计提资产减值准备共计7,157,572.49元。

董事会认为：本次计提资产减值准备依据充分，充分考虑了市场因素，体现了会计谨慎性原则，符合公司的实际情况。本次计提减值后，财务报表能更加真实、准确地反映公司的资产价值和经营成果。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备的事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司的实际情况。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允、真实地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，会计处理的方法依据公允、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。计提后的财务数据能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

七、备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-072

福建星云电子股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为了满足公司业务发展的需要，福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）拟与平潭德辰骏达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德辰投资”）共同投资成立控股子公司福建星云检测技术有限公司(暂定名，以工商注册登记为准)（以下简称“星云检测”）。星云检测注册资本为1000万元，其中星云股份以人民币出资600万元，持股比例60.00%；德辰投资以人民币出资400万元，持股比例40.00%。

2、本次对外投资事项经公司2018年10月26日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项经董事会批准即可生效，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1、企业名称：平潭德辰骏达投资合伙企业（有限合伙）；

2、统一社会信用代码：91350128MA326M0A9B；

3、企业类型：有限合伙企业；

4、主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-505（集群注册）；

5、执行事务合伙人：罗观德；

6、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期货、财务），依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（不含金融、证券、期货、财务），投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该合伙企业与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：福建星云检测技术有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）；

2、注册资本：人民币1000万元；

3、公司类型：有限责任公司；

4、注册地址：福建省福州市马尾区快安延伸区马江大道多多良音响工业（福州）有限公司1、4#楼；

5、法定代表人：刘震；

6、股权结构：

■

7、经营范围：质检技术服务：检测服务、计量服务、其他质检技术服务；工程和技术研究和试验发展；其他机械与设备租赁；其他未列明专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、出资方式及资金来源：公司本次对外投资的出资方式为货币出资，出资来源为公司自有资金。

上述新设立子公司的情况最终以工商登记机关核准内容为准。

四、对外投资协议的主要内容

（一）设立名称、住所及组织形式

1、各投资人同意按照合作投资协议规定的条款及条件共同出资设立一家有限责任公司，名称为：福建星云检测技术有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），住所为：福建省福州市马尾区快安延伸区马江大道多多良音响工业（福州）有限公司1、4#楼。

2、组织形式：星云检测为有限责任公司，各投资人以其认缴的出资额为限对星云检测承担责任，星云检测以其全部财产对星云检测的债务承担责任。各投资人作为星云检测股东，根据《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。星云检测享有法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。星云检测以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。

3、星云检测设立的工商注册登记手续由星云股份为主负责办理，其他投资人应给予必要的协助。各投资人应当及时签署并提供办理星云检测设立登记所需的相关资料，为星云检测的设立提供各种便利条件，并保证其所提供的资料是真实、准确、完整的。

（二）经营范围和营业期限

1、经营范围为：质检技术服务：检测服务、计量服务、其他质检技术服务；工程和技术研究和试验发展；其他机械与设备租赁；其他未列明专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、营业期限为三十年，自公司成立日（指工商行政管理部门向公司核发的《营业执照》上登记的公司成立日期）起计算。

（三）注册资本及各投资人的出资额

1、星云检测的注册资本为1000万元（人民币，币种下同），各投资人按其认缴的出资比例以货币方式向公司缴纳出资，其中：星云股份认缴的出资额为600万元，占星云检测注册资本的60.00%；德辰投资认缴的出资额为400万元，占星云检测注册资本的40.00%。

2、根据星云检测经营及发展需要，经代表三分之二以上具有表决权的股东通过并取得星云股份同意后，可以增加注册资本。星云检测新增注册资本时，各投资人有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但章程另有规定的除外。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

本次对外投资是公司为了完善产品结构，深度拓展业务领域，由传统的设备型企业向服务型企业转型升级的重要举措。通过星云检测的设立，在帮助核心客户解决动力电池正向开发中测试资源不足、手段不够全面、设备功能不能满足需求等问题的同时，不断优化升级现有检测设备，开发具备新功能的检测设备，增强公司产品的市场竞争力。同时，自主研发可以有效避免核心测试技术的外泄，更好地促进技术及产品升级，更好地服务于客户，从而为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

2、本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资是基于公司整体发展战略做出的决策。控股子公司设立尚需工商行政部门审批，设立之后在后续经营过程中可能存在运营管理、内部控制、市场因素等风险。控股子公司将建立完善的法人治理结构，明确经营策略，进一步建立健全内部风险控制制度。同时控股子公司将利用星云股份现有的资源，发挥整体业务协同作用，以保证控股子公司的健康发展。

3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资是公司业务发展的需要，也是公司转型升级的战略举措。控股子公司星云检测的设立对星云股份的转型升级有着重要意义，拓展业务的同时有利于价值链的提升。公司将通过与合作方在锂电池检测系统领域的技术拓展、运营等方面开展深入合作，实现资源共享、互惠共赢。

本次设立的控股子公司将纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，不存在损害上市公司或股东利益的情形；长期将有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司的经营业绩持续性、稳定性产生积极的推动作用。

六、其他

1、为保证本次合作投资设立星云检测的相关工作能够高效、顺利地进行，公司提议授权董事长全权负责审批星云检测公司的上述事项，同时由董事长全权代表本公司与合作方洽谈、签署与上述事项相关的一切法律文件，并负责办理相关事宜，由此所产生的经济、法律责任由本公司承担。

2、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《合作投资协议书》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二○一八年十月二十七日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-073

福建星云电子股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或者“公司”）于2018年10月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃对控股子公司武汉市星云综合能源技术有限公司（以下简称“星云综合能源”）的股东孙驰持有的14.00%股权的优先购买权。具体情况如下：

一、交易概述

星云综合能源系星云股份的控股子公司，注册资本2000.00万元，其中星云股份认缴出资额为1020.00万元，持股比例为51.00%；孙驰认缴出资额为980.00万元，持股比例为49.00%。截至本公告日，星云综合能源的实收资本为500.00万元，其中，星云股份已缴纳的出资额为255.00万元，占其认缴出资额的25.00%；孙驰已缴纳的出资额为245.00万元，占其认缴出资额的25.00%。

公司收到星云综合能源股东孙驰的通知，其拟与自然人何娜签署《股权转让协议》，孙驰拟将其持有的星云综合能源14.00%的股权以70.00万元的价格转让给何娜，且孙驰已认缴的但截至目前尚未向星云综合能源缴纳的出资额210.00万元的出资义务亦随本次股权转让而转由何娜承接。根据《公司法》有关规定，公司对上述孙驰拟转让给何娜的星云综合能源14.00%股权享有在同等条件下的优先购买权。

公司于2018年10月26日召开的第二届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃对控股子公司星云综合能源14.00%股权的优先购买权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次公司放弃控股子公司股权优先购买权的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易双方基本情况

（一）出让方

1、姓名：孙驰

2、性别：男

3、国籍：中国

4、住所地址：武汉市硚口区*****号

5、《中华人民共和国居民身份证》号码：342601********5119

6、关联关系：孙驰与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）受让方

1、姓名：何娜

2、性别：女

3、国籍：中国

4、住所地址：武汉市硚口区*****号

5、《中华人民共和国居民身份证》号码：372824********542X

6、关联关系：何娜与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、控股子公司星云综合能源的基本情况

（一）基本信息

1、名称：武汉市星云综合能源技术有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：武汉市东湖新技术开发区理工园四路1号理工大科技园研发基地G1栋1-3层G1室

4、法定代表人：李有财

5、注册资本：2000万元人民币

6、成立日期：2016年11月02日

7、营业期限：2016年11月02日至2046年11月01日

8、经营范围：电动汽车充换电站、充换电设备及系统、电动汽车充换电设备检测装置、箱式移动电池储能电站、高中低压变频器、直流电源、逆变电源、储能系统、电池管理系统、电池检测系统、储能逆变器、充电桩、电动汽车电机控制器、特种电源、电力电子设备、电力设施用储能变流系统及一体化系统的研发、销售、租赁；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；电子产品技术服务；计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：2017年1-12月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

（二）本次交易前后的股权结构

本次交易前，星云综合能源股权结构如下表所示：

单位：人民币万元

■

本次交易后，星云综合能源股权结构如下表所示：

单位：人民币万元

■

四、股权转让协议主要内容及定价依据

孙驰拟与何娜签署《股权转让协议》，孙驰拟将其持有的星云综合能源14.00%的股权转让给何娜。经双方协商，双方同意以孙驰向星云综合能源实缴的投资款总额70.00万元为参考依据，将本次股权转让价款确定为70.00万元，且孙驰已认缴的但截至目前尚未向星云综合能源缴纳的出资额210.00万元的出资义务亦随本次股权转让而转由何娜承接。

公司认为，上述交易定价公允合理，不存在损害星云综合能源和公司的权益的情形。

五、放弃优先购买权对公司的影响

本次股权转让并未导致公司在星云综合能源的控股股东地位发生变化，也不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。公司本次放弃对星云综合能源14.00%股权的优先购买权主要是基于公司当前经营发展的自身情况、发展战略和星云综合能源的实际经营情况做出的决定，益于星云综合能源引进有利于其发展的新股东，符合公司的整体发展战略。

本次股权转让完成后，公司仍持有星云综合能源51%的股权，仍然为星云综合能源的第一大股东，本次放弃优先购买权不会影响公司在星云综合能源的权益，不会对公司的经营活动产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司放弃对控股子公司武汉市星云综合能源技术有限公司14.00%股权的优先购买权事项，是公司综合考虑了自身发展规划和星云综合能源的实际经营状况后做出的审慎决定。本次放弃优先购买权不会影响公司在星云综合能源的权益，公司仍持有星云综合能源51%的股权，仍然为星云综合能源的第一大股东，不会影响公司的财务报表合并范围。公司在本次股权转让中放弃优先购买权，不违反法律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。

本次放弃优先购买权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃对控股子公司星云综合能源14.00%股权的优先购买权。

七、备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十七日

福建星云电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等相关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第二届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：

一、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号文件）进行的合理变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司的总资产、负债、净资产及净利润产生影响。执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。

二、《关于2018年前三季度计提资产减值准备的议案》的独立意见

公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备的事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司的实际情况。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允、真实地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

三、《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》的独立意见

公司放弃对控股子公司武汉市星云综合能源技术有限公司14.00%股权的优先购买权事项，是公司综合考虑了自身发展规划和星云综合能源的实际经营状况后做出的审慎决定。本次放弃优先购买权不会影响公司在星云综合能源的权益，公司仍持有星云综合能源51%的股权，仍然为星云综合能源的第一大股东，不会影响公司的财务报表合并范围。公司在本次股权转让中放弃优先购买权，不违反法律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。

本次放弃优先购买权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃对控股子公司星云综合能源14.00%股权的优先购买权。

独立董事签名：

刘宁

王振光

罗妙成

二〇一八年十月二十六日