通威股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘汉元、主管会计工作负责人袁仕华及会计机构负责人（会计主管人员）宋枭保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2017年12月15日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于《公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等相关议案，详见公司2017年12月16日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次拟发行可转债总额不超过人民币50亿元（含），债权期限为6年，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。转债期限自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次可转债募集资金扣除发行费用后将用于包头和乐山各2.5万吨高纯晶硅项目。2018年1月5日，该议案经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年7月30日，经中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第111次工作会议审核，公司本次公开发行可转债事项获得通过。待公司取得中国证监会的正式批文后，公司将择机启动发行工作。

2、公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈通威股份有限公司2017员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，第六届二十一次董事会审议通过了《关于修订〈通威股份有限公司2017员工持股计划（草案）〉及其摘要等相关配套文件的议案》，具体内容请见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于2017年员工持股计划相关事项调整的公告》、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）(修订稿)》等相关公告。

截止2018年5月7日，公司本次员工持股计划“云信-弘瑞28号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）已完成标的股票购买，累计买入公司股票77,703,944股，占公司总股本比例为2.00%，成交总金额合计为89,797.94万元，成交均价为11.56元/股。

公司控股股东通威集团作为员工持股计划的资金补偿方，自员工持股计划设立以来一直严格履行资金补偿责任，保障员工持股计划的相关权益。鉴于坚定看好公司的有效经营及稳定发展，为增强员工及投资者信心，经友好协商，原信托计划的优先级份额委托人同意转让24,000万份优先级份额给通威集团，占信托计划优先级份额的44.44%，通威集团以自有资金购买该部分优先级份额。相关工作已于2018年8月20日办理完成。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 通威股份有限公司

法定代表人 刘汉元

日期 2018年10月25日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018-084

通威股份有限公司

关于董事变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年10月25日收到董事郭异忠先生的辞职报告。因公司内部工作需要，郭异忠先生申请辞去公司董事职务。

根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，郭异忠先生的辞职自申请报告送达公司董事会之日起生效。

此次变动为公司内部工作需要，郭异忠先生辞去公司董事职务后仍然担任公司总经理职务。此次变动未导致公司董事会成员低于法定人数，不影响董事会的正常运作，不会对公司正常生产经营造成影响。公司将根据法定程序，尽快完成董事的增补及后续相关工作。

公司董事会对郭异忠先生担任公司董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十六日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018-085

通威股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十八次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于2018年10月24日以书面和传真方式传达给公司全体董事。

二、本次会议以现场结合通讯的方式于2018年10月25日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长刘汉元先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共5项议案，均获得全票通过。

五、本次会议形成的决议如下：

（一）审议公司2018年第三季度报告及正文

（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

（二）审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元；结合公司近期股价，回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股；回购的期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

具体请见公司于2018年10月27日发布于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《通威股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

公司独立董事对以上议案发表了独立意见，同意公司本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交至2018年第三次临时股东大会审议。

（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（四）审议《关于增补第六届董事会成员的议案》

长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）是中国四大国有金融资产管理公司之一，注册资本431.5亿元，其业务覆盖资产管理、银行、证券、保险、信托、租赁、投资等多个领域。长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）是长城资产旗下券商长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）的私募股权投资平台。基于对公司经营及未来发展的信心，长城国瑞证券通过“北信瑞丰基金-工商银行-长城资本管理有限公司”资管计划参与公司2016年底的定向增发，并拟通过大宗交易、集合竞价等方式择机继续增持，与公司形成战略投资合作关系，长期维护和支持公司经营发展。为此，长城资本提名董事长闫天兵先生为公司董事候选人（候选人简历附后），协调长城资产集团内部资源，对公司的经营、投资、发展等方面予以协作支持。长城资本目前已持有公司156,219,259股，占公司总股本4.02%，为公司第二大股东。

公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，该候选人的任职资格已经董事会提名委员会审核无异议，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

该议案尚需提交至2018年第三次临时股东大会审议。

（五）审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2018年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的“通威股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知”。

（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十六日

附：闫天兵先生简历

闫天兵，男，1970年生，中国海洋大学工程硕士，高级经济师，先后任职于中国建设银行山东省分行、长城国瑞证券有限公司，现任长城资本管理有限公司董事长、法人代表。

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018-086

通威股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：

回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元；结合公司近期股价，回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股；回购的期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

● 相关风险提示：

1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

（一）本次回购预案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。

（二）本回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元。如以回购资金总额上限10亿元、回购价格上限7.00元/股测算，预计回购股份数量约为14,285.71万股，约占公司目前总股本3,882,372,220股的3.68%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过7.00元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前十个交易日或者前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，股份回购数量按14,285.71万股测算，本次回购前后公司股权变动情况如下：

■

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为3,453,444.19万元，货币资金金额284,648.22万元，归属于上市公司股东的净资产为1,436,882.56万元，资产负债率（合并口径）57.08%。假设本次最高回购资金10亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的2.90%、归属于上市公司股东的净资产的6.96%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况如下：

■

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）办理本次回购股份的具体授权

为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十六日

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2018-087

通威股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月13日 14 点 00分

召开地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月13日

至2018年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告于2018年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1-2

3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

（四）登记时间：2018年11月7日上午9:00至下午17:00

（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送

（六）联系人：陆赟 李华玉

联系电话：028-86168572 028-86168878

传真：028-85199999

电子邮件：zqb@tongwei.com

六、其他事项

出席本次会议者的交通、食宿自理。

特此公告。

通威股份有限公司董事会

2018年10月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通威股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月13日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600438 公司简称：通威股份

通威股份有限公司

2018年第三季度报告