中铁高新工业股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

公司2018年10月25日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了2017年第三季度报告，独立董事杨华勇因事请假未能亲自出席会议，委托独立董事金盛华代为出席并行使表决权。

1.3 公司负责人易铁军、主管会计工作负责人刘娟及会计机构负责人（会计主管人员）石磊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司基本情况

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注：本期实现营业收入11,912,724,372.71元，与上年同期置入资产可比口径（扣除置出资产1月1日至1月5日营业收入）相比增长7.68%。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

□适用 √不适用

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5募投项目投资进度情况说明

公司十二个募投项目中，超大直径系列盾构/TBM研发项目、高端装备再制造中心项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、中铁新型高速重载道岔研发中心项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目、科技创新研发基地能力提升建设项目、智能制造信息化建设项目正按计划正常推进；TBM私有云研发项目、城轨交通产业园升级建设项目、钢梁架设技术及施工装备研制项目、高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目、海工产品开发及制造项目之年产升式移动平台1台项目进度未达预期，主要原因是综合考虑国家政策、市场环境及公司战略布局，为提高以上项目的预期投资回报，公司正进一步优化项目投资方案。

公司名称 中铁高新工业股份有限公司

法定代表人 易铁军

日期 2018年10月25日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2018-040

中铁高新工业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第七届监事会第十四次会议通知和议案等材料已于2018年10月19日以电子邮件方式送达至各位监事，会议于2018年10月25日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中委托出席1名，监事会主席刘恩国因事请假，委托监事魏云祥代为出席并行使表决权）。经半数以上监事推选，会议由监事魏云祥主持，公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问余赞及有关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于〈公司2018年第三季度报告〉的议案》。会议认为：公司2018年第三年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2018年第三季度的财务状况和主要经营成果；未发现第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于〈公司2018年第三季度财务报告〉的议案》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于合资设立徐州铁路物流园有限公司的议案》。同意公司合资设立徐州铁路物流园有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），同意公司合计出资金额人民币3.175 亿元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（编号：2018-042）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司监事会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2018-041

中铁高新工业股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第七届董事会第十七次会议通知和议案等材料已于2018年10月19日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2018年10月25日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中委托出席董事1名，独立董事杨华勇因事请假，委托独立董事金盛华代为出席并行使表决权）。会议由董事长易铁军主持。公司部分监事，副总经理、董事会秘书、总法律顾问余赞及其他相关人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2018年第三季度报告〉的议案》。公司2018年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），报告摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于〈公司2018年第三季度财务报告〉的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于成立公司保卫部的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于〈公司委派的专职、兼职外部董事、监事薪酬与考核管理办法（试行）〉的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于〈公司合规管理制度（试行）〉的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于合资设立徐州铁路物流园有限公司的议案》。同意公司合资设立徐州铁路物流园有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），同意公司合计出资金额人民币3.175 亿元。由于本次对外投资构成关联交易，董事沈平为关联董事，此项议案回避表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（编号：2018-042）。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2018-042

中铁高新工业股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铁（上海）投资有限公司（以下简称“中铁上投”）、中铁电气化局集团有限公司（以下简称“中铁电化局”）、徐州市泉山国有资产投资经营有限公司（以下简称“泉山国投”），以股权合作模式，共同出资设立徐州铁路物流园有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），投资开发徐州铁路物流园项目。公司对项目公司的合计出资金额为人民币3.175亿元，其中注册资本出资人民币0.1亿元。

● 本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，过去12个月公司与中铁上投和中铁电化局未发生同类别的关联交易，过去12个月公司与其他关联人发生的同类别关联交易1次，金额人民币5,360万元。

● 本事项构成本公司关联交易，但不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟与中铁上投、中铁电化局和徐州市泉山区政府出资代表（以下简称“泉山国投”），以股权合作模式，共同出资设立项目公司，投资开发徐州铁路物流园项目。本项目属棚户区改造项目，采取土地整理与土地出让分离模式，项目规划三期，本次提交决策内容仅针对一期1、2阶段项目，一期1阶段为商业地产开发，一期2阶段含棚改和商业地产开发。本项目以项目公司为主体，负责土地整理、开发建设、运营管理、基础设施建设等工作。

项目公司注册资本拟为人民币10,000万元，其中：中铁上投拟持股45%，中铁电气化局拟持股25%，泉山国投拟持股20%，公司拟持股10%，各股东按股权比例出资，公司出资人民币0.1亿元。项目公司设立后，第一期，各股东同比例增资人民币5亿元，用于一期2阶段土地整理，其中公司出资人民币0.5亿元；第二期，各股东同比例增资人民币13.22亿元，用于支付一期1阶段土地款及前期报批报建费用，其中公司出资人民币1.322亿元；第三期,各股东同比例第三次增资人民币12.53亿元，用于支付一期2阶段土地款及前期报批报建费用，其中公司出资人民币1.253亿元。

（二）关联交易履行的审议程序

2018年10月25日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于合资设立徐州铁路物流园有限公司的议案》，关联董事沈平已回避表决。

公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：

本次交易构成公司与控股股东控制的其他企业的关联交易，交易各方将按照诚实信用、合理公允的基本原则开展合作，本次关联交易公开、公平，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

公司独立董事一致同意合资设立徐州铁路物流园有限公司的总体安排。

（三）中国中铁直接及间接持有公司52.13%股权，并直接持有中铁上投、中铁电化局100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁上投、中铁电化局为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、投资主体基本情况

（一）中铁上投

1.基本情况

公司名称：中铁（上海）投资有限公司

法定代表人：沈尧兴

注册资本：150,000.00万元

公司类型：有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1042室

股东：中国中铁股份有限公司

成立日期：2016年7月15日

经营期限：长期

经营范围：实业投资，建筑业，股权投资，项目运营管理，房地产开发，自有设备租赁，物业管理，工程设计咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.关联关系说明

截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司52.13%股权，并直接持有中铁上投100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁上投为本公司的关联法人。

3.主要财务指标

截至2017年12月31日，中铁上投经审计的总资产为人民币260,594万元，净资产为人民币102,700万元；2017年度实现营业收入人民币109,329万元；实现净利润人民币1,102万元。

（二）中铁电化局

1.基本情况

公司名称：中铁电气化局集团有限公司

法定代表人：韦国

注册资本：300,000.00万元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市丰台区丰台路口139号202室

股东：中国中铁股份有限公司

成立日期：1974年1月1日

经营期限：长期

经营范围：工程设计；施工总承包；专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；应用软件服务；通信、信号、电力、电气化工程设备器材制造；铁路专用设备的研制、检测；销售铁路设备材料；出租办公用房、商业用房；机械租赁；销售机械设备、仪器仪表；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出版发行《电气化铁道》；利用《电气化铁道》杂志发布广告；以下项目限分支机构经营：铁路运输设备维修；承装（修、试）电力设施（电力设施许可证有效期至2021年10月26日）；测绘（测绘资格证书有效期至2019年12月31日）；建设工程项目管理；承装（修、试）电力设施（其他有效期至2021年10月26日）；制造桥梁预制及预应力混凝土制品、构件、隔声降噪材料、水泥及石膏制品、铁路运输设备（限在外埠从事生产活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.关联关系说明

截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司52.13%股权，并直接持有中铁电化局100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁电化局为本公司的关联法人。

3.主要财务指标

截至2017年12月31日，中铁电气化局经审计的总资产为人民币3,488,166万元，净资产为人民币546,837万元；2017年度实现营业收入人民币3,524,111万元；实现净利润人民币102,514万元。

（三）泉山国投

1.基本情况

公司名称：徐州市泉山国有资产投资经营有限公司

法定代表人：刘汉文

注册资本：30,000.00万元

公司类型：有限责任公司

住所：徐州市泉山区桃园街道办事处庞夹路39号

股东：徐州市人民政府（授权泉山区人民政府履行出资人职责）

成立日期：2008年6月2日

经营期限：长期

经营范围：房地产开发、销售；对建设项目投资；拆迁安置；建筑工程管理服务；授权范围内国有资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.关联关系说明

截至本公告发布日，泉山国投与本公司不存在关联关系。

3.主要财务指标

截至2017年12月31日，泉山国投经审计的总资产为人民币295,603万元，净资产为人民币145,247万元；2017年度实现营业收入人民币40,268万元；实现净利润人民币9,507万元。

三、交易的定价政策及定价依据

本次项目公司设立，各股东按照出资比例出资且出资价格相同，后续增资均按照原持股比例同比例增资。交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次交易公司除通过股权投资获得本项目投资收益外，还将获得一定的钢结构等工业产品订单。本次交易的关联方具备良好商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议。

2、独立董事关于合资设立徐州铁路物流园有限公司的议案的事前认可意见及同意的独立意见。

3、审计委员会关于合资设立徐州铁路物流园有限公司的议案的书面审核意见。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十七日

中铁高新工业股份有限公司

2018年第三季度报告

公司代码：600528 公司简称：中铁工业