（上接187版）

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-106

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事张锡盛先生因工作原因未能出席本次董事会

一、 董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2018年10月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名，董事张锡盛先生因工作原因未能出席本次会议，会议通知于2018年10月23日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》中的相关规定，鉴于尹娟、沈建盛等四名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，尹娟、沈建盛等四人已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会审议决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号:2018-099）。

（二）审议通过《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》

因公司决定回购部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由455,813,940股变更为455,703,940股；公司注册资本将由人民币455,813,940元变更为人民币455,703,940元；并对《公司章程》相关条款进行修订。经董事会审议，同意本次变更注册资本并修订公司章程。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号:2018-100）。

（三）审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》

根据云南产权交易所公开信息显示，瑞滇投资管理有限公司通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的深圳市芯能投资有限公司100%的股权、深圳市芯力投资有限公司100%的股权。经董事会审议，同意公司参与深圳市芯能投资有限公司100%的股权、深圳市芯力投资有限公司100%的股权公开挂牌转让项目的竞价、摘牌、受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的公告》（公告编号:2018-101）。

（四）审议通过《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》

公司本次向北京豪威科技有限公司及其子公司借款目的是解决公司业务发展的资金需求，有利于公司业务发展。公司支付的利息费用以实际出借方实际财务成本为基础，最高不超过5%年利率，定价公允、合理, 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。经董事会审议，同意向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊回避了本次表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号:2018-102）。

（五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

公司拟以不超过每股30.00元的价格回购股份，回购股份数额不超过600万股，占公司总股本的1.32%，资金来源为公司的自有资金或自筹资金。公司本次回购股份系基于对公司未来发展前景的信心和价值判断，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，本次回购股份有利于维护广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1、 回购股份的目的

公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

2、 回购股份的方式

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

3、 回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币30.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

（1）本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：拟以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于200万股，占公司总股本的0.44%，不超过600万股，占公司总股本的1.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（3）若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

5、拟用于回购的资金总额及资金来源

在回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过18,000万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过6,000万元。资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起2个月内，且不迟于公司审议《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等事项的股东大会召开日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

7、决议有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起2个月。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

8、办理本次回购股份事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（5）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（6）决定聘请相关中介机构；

（7）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》（公告编号:2018-103）。

（六）审议通过《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的议案》

经董事会审议，同意公司本次增加2018年度预计日常关联交易金额。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊回避了本次表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号:2018-104）。

（七）审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

董事会提请于2018年11月12日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，将第四届董事会第三十一次会议审议议案1-6提交至公司2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2018-105）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-107

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届监事会第二十议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●监事陈智斌先生因工作原因未能出席本次监事会。

一、 监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2018年10月25日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2018年10月25日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事2人，监事陈智斌先生因工作原因未出席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司2017年限制性股票激励计划中，尹娟、沈建盛等四名激励对象已经离职，不再符合激励对象的激励条件。公司本次回购注销上述四人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。经审查，公司监事会一致同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号:2018-099）。

（二）审议通过《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》

本次交易为关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易是为保证公司经营业务开展及对外投资的资金需求，缓解阶段性资金需求压力，有利于公司业务发展。本次表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。经审查，公司监事会一致同意公司向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号:2018-102）。

（三）审议通过《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的议案》

公司与北京思比科微电子技术股份有限公司、OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd之间的关联交易，关联交易涉及的价格客观公允，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，关联交易公平、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东权益的行为。经审查，公司监事会一致同意本次新增2018年度预计日常关联交易。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号:2018-104）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2018年10月27日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-108

上海韦尔半导体股份有限公司

关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、

深圳市芯力投资有限公司股权的风险

提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与在云南产权交易所公开挂牌的云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）全资子公司瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权的竞买。公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》，具体内容详见公司于2018年10月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-101）。公司就本次竞买补充说明如下：

一、本次竞买成功对原重组方案的影响

2018年8月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原重组”）等议案。若本次竞买成功，原重组中北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）交易对方芯能投资、芯力投资将退出原重组交易，该事项不构成原重组方案的重大调整。具体如下：

根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

若公司本次竞买成功，芯能投资、芯力投资将自动退出原重组交易，原重组交易对象将减少。按芯能投资、芯力投资持有的北京豪威股权在原重组预案中的交易作价计算，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，因此，芯能投资、芯力投资退出原重组不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

二、本次竞买是否构成重大资产重组

公司本次拟参与云南城投全资子公司瑞滇投资持有的全资子公司芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的竞买（以下简称“本次交易”）。根据云南产权交易所有限公司网站（http://www.cynee.net/）公告的芯能投资100%、芯力投资100%股权挂牌底价，合计人民币16.87亿元，超过本公司前一年经审计净资产的50%。若本次竞买成功，本次交易将构成新的重大资产重组。

三、本次竞买尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司尚需召开股东大会审议本次交易相关事项；

2、公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若公司竞买成功后，上市公司需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

四、原重组和本次交易的关系

若公司本次竞买成功，将以现金方式购买芯能投资、芯力投资各100%股权，从而间接持有北京豪威10.55%股权。由于该现金购买事项将构成新的重大资产重组，公司将在竞买成功后及时与交易对方签署产权交易合同，召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案等事项。

同时，若本次竞买成功，公司将及时调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，剔除交易对方芯能投资、芯力投资，其他内容不变。

上述两个重大资产重组方案相互独立，不互为前提条件。

五、本次交易可能面临的风险

公司本次竞买能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：

1、本次交易可能面临摘牌失败的风险

根据云南产权交易所规定及挂牌公告，经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让；产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。

因此，若存在多家意向受让方参与芯能投资、芯力投资各100%股权的竞买且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。

2、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

（1） 上市公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买芯能投资、芯力投资各100%股权的相关事项；

（2） 公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项；

（3）在公司竞买成功后，上市公司尚需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司

董事会

2018年10月27日