福建水泥股份有限公司2018年第三季度报告

一、 重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2未出席董事情况

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1.3公司负责人王金星、主管会计工作负责人陈兆斌及会计机构负责人（会计主管人员）章超华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：上表“比上年同期增减(%)”指标的计算方法：当分母为负值时，该分母取绝对值计算。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元 币种:人民币

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变动原因说明：

1、合并资产负债表项目变动

（1）交易性金融资产期末数较期初增加64.58万元，增幅469.36%，系本期期末持有的以公允价值计量的股票（主要是持有的工业富联限售股）较上年同期增加所致。

（2）应收票据期末数较期初数增加1,762.70万元，增幅76.26%，系本期收到的使用票据结算的业务量增加所致。

（3）应收账款期末数较期初数减少83.26万元，减幅39.96%，系本期收回上年部分欠款所致。

（4）预付款项期末数较期初数增加2,482.53万元，增幅483.19%，系本期子公司预付材料款及电费所致。

（5）应收利息期末数较期初数减少10.56万元，减幅100%，系本期收回上年末应收利息。

（6）持有待售资产期末数较期初减少2,461.53万元，减幅100%，系被政府征收的公司漳州厂所属土地使用权及房屋所有权已办理移交，相关权证已注销。

（7）预收款项期末数较期初增加4,810.61万元，增幅67.59%，系本期收到客商水泥预付款增加所致。

（8）应交税费期末数较期初数增加1,987.62万元，增幅42.77%，系本期公司主营业务盈利计提当期所得税所致。

（9）应付利息期末数较期初数减少245.09万元，减幅100%，系本期支付上年末应付利息所致。

（10）一年内到期非流动负债期末数较期初数减少3,836.73万元，减幅100%，系本期支付福建福能融资租赁公司到期融资租赁款。

（11）其他流动负债期末数较期初数增加1,226.69万元，增幅151.61倍，主要是本期预提自备车费、专用线、担保风险金及大修费用等尚未支付所致。

（12）归属于母公司所有者权益合计期末数较期初数增加29,291.79万元，增幅48.56%，主要本期盈利大幅增加转未分配利润所致。

2、合并利润表项目变动

（1）营业收入较上年同期增加82,456.48万元，增幅70.41%，主要是本期商品销量增加及售价上涨所致。

（2）税金及附加较上年同期增加1,506.69万元，增幅59.43%，主要是本期营业收入增长相应增加税费所致。

（3）销售费用较上年同期增加1,039.27万元，增幅32.82%，主要是本期商品销量增加相应增加相关费用所致。

（4）资产减值损失较上年同期减少293.03万元，主要是本期收回部份以前年度欠款及子公司海峡水泥收到退还生态保证金等冲回相应计提的坏帐所致。

（5）其他收益较上年同期增加593.44万元，增幅141.78%，主要是本期收到子公司安砂建福资源综合利用退税款843.29万元。

（6）公允价值变动收益较上年同期减少-28.07万元，系公司期末持有的交易性金融资产（获配的IPO新股）公允价值同比减少所致。

（7）资产处置收益较上年同期增加3,964.87万元，主要是公司漳州厂地块、房屋被政府征收，相关手续已办理完毕，本期结算补偿收益所致。

（8）营业利润较上年同期增加59,331.79万元，主要是本期水泥主业收入增幅远高于成本、费用增幅，盈利同比大幅增加，及结算漳州厂地块、房屋被征收的补偿收益所致。

（9）营业外收入较上年同期减少117.14万元，减幅35.87%，主要是本期收到与企业日常活动相关的政府补助转入其他收益科目核算，而上年同期在本科目核算。

（10）营业外支出较上年同期增加166.53万元，增幅99.88%，主要是本期公司支付三供一业零星费用所致。

（11）利润总额较上年同期增加59,048.13万元，增幅502%，主要是本期营业利润同比大幅增加所致。

（12）所得税费用较上年同期增加8,845.62万元，系本期公司大幅盈利，同比扭亏为盈，计提所得税费用所致。

（13）归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加40,205.73万元，系母公司利润增加及对子公司按权益法计算的应得利润增加所致。

（14）其他综合收益较上年同期减少6,116.74万元，减幅210.60%，系本期公司持有的兴业银行、兴业证券股票因市值下跌，其计入本期股东权益的金额比上年同期减少所致。

3、合并现金流量表项目变动

（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加76,942.38万元，增幅63.08%，主要是本期公司商品销售量、价齐升，销售收入大幅增加所致。

（2）收到的税费返还较上年同期增加2,382.31万元，主要是子公司海峡水泥、宁德建福收到留抵基建期进项税退款1539.01万元，及安砂建福收到资源综合利用退税款843.30万元所致。

（3）支付的各项税费较上年同期增加11,046.69万元，增幅93.89%，系本期因销售收入增加相应增加相关税费支付所致。

（4）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加4,686.72万元，86.69%，主要是本期支付保证金及往来款增加所致。

（5）取得投资收益收到的现金较上年同期增加674.81万元，增幅50.63%，系上年同期公司以持有的1,000万股兴业银行股票为质押物向招商银行融资，该部分兴业银行股票分红610万因未办理解押暂未收到所致。

（6）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加2,956.16万元，增幅133.12%，系本期漳州厂收到政府征收土地、房屋补偿款总额的70%部分，上年同期收到补偿款总额的30%部分所致。

（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加460.43万元，增幅30.97%，主要是子公司海峡水泥结算以前年度工程项目较上年同期增加528.28万元。

（8）支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少109.31万元，减幅37.31%，系公司参与新股网下申购业务和资管计划理财本期支付的现金较上年同期减少所致。

（9）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少336.20万元，减幅93.27%，主要是上年同期支付财务顾问服务费352万元，而本期无此项业务发生。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司漳州水泥厂被征迁事项

因漳州市郭坑小城镇综合试点改革生态建设用地需要，公司漳州水泥厂所在地块及房屋被列入征收范围。2017年9月6日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于漳州水泥厂征迁并签署土地使用权收回和房屋征收补偿协议的报告》。2017年9月7日，公司披露了《关于签订〈国有土地使用权收回协议书〉和〈房屋征收补偿协议书〉的公告》。上述协议约定以货币方式补偿本公司7395.5633万元，收回公司漳州水泥厂建设用地62.295亩，并征收厂区、实验室、生活区的房屋。截至2018年3月30日，公司已办理完毕本次征收的相关手续，并已收到全部补偿款7395.56万元，本次征收的补偿收益4,039.60万元已于2018年第一季度结算入账。

2、温州建设集团矿山工程有限公司（原告）诉子公司海峡水泥等建设工程施工合同纠纷案件。

2017年8月29日，经福建省高院终审判决[（2017）闽民终第124号], 判令海峡水泥、福建省德化县阳春矿业有限公司应于本判决生效之日起十日内共同支付温州建设集团矿山工程有限公司代垫款8,711,320元及利息（2017年1月23日前的利息为1,465,508.92元；2017年1月23日后的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2017年1月24日起至实际付款之日止）；撒销福建省泉州市中级人民法院（2015）泉民初字第1350号）民事判决第二项、第三项。

终审判决后，当事的原被告就款项支付事宜签订了三方协议。截至目前，海峡水泥已支付约1110万元，原被冻结的银行账户已在2018年3月解冻。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

第四季度是福建省水泥市场的传统旺季，市场供需关系有望改善，公司水泥销售同比有望继续保持量增价涨的局面，预计2018年1——12月归属于上市公司股东的净利润3.9亿元——4.4亿元，与上年同期相比，继续扭亏为盈。

公司名称 福建水泥股份有限公司

法定代表人 王金星

日期 2018年10月25日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2018-034

福建水泥股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事何友栋、姜丰顺因出差委托其他董事出席本次董事会。

●有董事对本次董事会第5项议案投反对票、对第六项和第七项议案投弃权票。

福建水泥股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2018年10月25日在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及会议材料于10月15日以本公司OA系统、打印稿、电子邮件、微信及手机短信方式发出。会议应出席董事9名，亲自出席董事7名，委托出席2名，董事何友栋先生和姜丰顺先生因出差，分别委托董事陈兆斌先生和王金星先生出席。公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由王金星董事长主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事会议事规则》的规定。经会议审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

同意选举王金星先生为公司董事长。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

本次增补董事已到位，需相应调整董事会有关专门委员会成员。经审议，同意调整涉及的专门委员会成员如下：

（一）战略委员会

主任委员：王金星

委员：何友栋、郑建新、姜丰顺、黄明耀

（二）预算委员会

主任委员：王金星

委员：何友栋、黄光阳、陈兆斌、姜丰顺、黄明耀

（三）其它专门委员会（提名、薪酬与考核、审计）成员不变。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司总经理2018年第三季度工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2018年第三季度报告》

季报全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付2018年担保费（关联交易）的议案》

本项关联交易，涉及关联董事何友栋、郑建新、黄明耀三位，均回避表决。

六名非关联董事表决情况：同意5票，反对1票，弃权0票。董事姜丰顺先生投反对票。反对理由：上市公司与担保方福建建材均为福能集团控制的下属企业，集团内部企业担保可以不收担保费，控股股东应予以支持。

本议案内容及有关情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付担保费（关联交易）的公告》。

六、审议通过《关于海峡水泥向德化县政府支付国省干线联二线阳山至曲斗段建设资金2500万元的议案》

本议案内容及表决情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于子公司向德化县政府支付国省干线联二线阳山至曲斗段建设资金2500万元的公告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权2票。董事何友栋、陈兆斌先生投弃权票。弃权理由均为：支付2500万元的相关依据不充分，存在国资监管合规性风险。

七、审议通过《关于拟对外转让4#5#窑产能置换指标及开展发展项目前期工作相关事宜的议案》

由于公司顺昌基地产能比较落后，为优化公司产能布局和发展需要，同意启动福建水泥顺昌炼石水泥厂4500t/d新型干法熟料水泥生产线项目和福建安砂建福水泥有限公司4500t/d熟料水泥生产线及配套9MW纯低温余热发电技改项目（二期）的前期工作，并授权公司经营层：

1、组织项目实施方案的调整优化，开支必要的项目前期费用，项目投建方案确定后再报公司董事会审议；

2、按规定对外公开挂牌转让4#5#窑产能置换指标，先行转让4#窑指标，5#窑指标转让待技改项目确定后再实施；

3、根据炼石水泥厂技改项目实施进展情况，择机对4#窑和5#窑资产（含专用物资）进行清理，除保留部分技改项目可利用资产外，其他资产按照国有资产转让有关规定对外转让处置并拆除。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票。董事姜丰顺先生投弃权票。理由是基于以下意见，无法对该议案进行整体表决：

支持炼石厂技改项目开展前期工作，但需确认4#5#窑产能置换指标是否可以对外转让；安砂建福二期项目尚未在其股东建福南方公司层面研究，是否启动实施不适合发表意见。

八、审议通过《关于2018年高管人员基薪标准调整及年度考核利润目标的议案》

根据公司2018年8月17日第八届董事会第二十一次会议审议通过的公司2018年度调整后的预算方案和公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意本年度公司高管人员薪酬管理考核办法补充、修改如下：

1、利润总额考核指标的目标值：年度基本值为4.5亿元，同时以此为基准确定挑战值为6亿元和最低值4亿元。即利润总额考核指标大于等于挑战值得110分、小于等于最低值得90分、等于基本值得100分、期间采用线性计分。

2、基本薪酬调整：企业负责人薪酬分配系数为1.0的基本薪酬标准调整为：18万元/年，即1.5万元/月；其他班子成员及高管人员按相对应薪酬分配系数同步调整；自2018年7月起执行。

因本次基薪标准调整，由薪酬与考核委员会事后组织修订公司高管人员薪酬管理暂行办法相应条款。

3、完善组织业绩合同：按照本议案利润总额考核指标的目标值和结合公司年度重点工作完善公司年度组织业绩合同并组织签订（董事长与总经理签订），公司高管人员年度薪酬与组织业绩合同考核结果挂钩。具体业绩合同内容以《福建水泥股份有限公司2018年度组织业绩合同》为准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2018-035

福建水泥股份有限公司

关于向福建省建材（控股）有限责任公司

支付担保费（关联交易）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与建材控股公司或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，也未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●本交易事项，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2018年10月25日，福建水泥股份有限公司（本公司）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付2018年担保费（关联交易）的议案》。

为公司融资需要，公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（下称“建材控股公司”）为本公司2018年度融资提供担保。经审议，同意分别按实际控制人福能集团内部实际借款担保额的0.4%（年担保费率）、外部商业银行实际借款担保额的0.6%向担保方建材控股公司支付担保费。预计2018年全年将累计产生担保费460万元以内(实际支付金额以最终双方确认结算为准)。

建材控股公司为本公司的控股股东，属于《股票上市规则》10.1.3（一）规定情形上市公司的关联法人。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与建材控股公司或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，也未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍和关联关系

福建省建材（控股）有限责任公司为本公司控股股东，属于《股票上市规则》10.1.3（一）规定情形上市公司的关联法人。

该公司注册资本32941.17万元，住所：福州市北大路242号，法定代表人：洪海山。经营范围：建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。

三、关联交易的主要内容、定价政策和履约安排

本次交易系向担保方建材控股公司支付2018年度担保费，年费率按实际控制人福能集团内部借款担保为0.4%，外部商业银行借款担保为0.6%，预计全年不超过460万元(实际支付金额以最终双方确认结算为准)，支付时间为2018年12月31日前。

本次担保年费率为双方协商确定。

授权公司董事长与交易对方签署有关合同文件。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次向控股股东支付担保费，系公司根据实际情况，为满足融资需要，双方按照商业原则共同协商的结果，遵循平等、自愿原则，不会损害公司及其中小股东的利益。

五、本次交易履行的有关审议程序

本次交易经公司2018年10月25日召开的第八届董事会第二十三次会议非关联董事（同意5票，反对1票，弃权0票）审议通过。董事姜丰顺先生投反对票。反对理由：上市公司与担保方福建建材均为福能集团控制的下属企业，集团内部企业担保可以不收担保费，控股股东应予以支持。关联董事何友栋、郑建新、黄明耀三位先生回避表决。

本次交易，无需提交股东大会审议。

本议案经独立董事事前认可。独立董事发表了同意该议案的独立意见（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。）。

六、报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见（上网）

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2018-036

福建水泥股份有限公司

关于子公司向德化县政府支付国省

干线联二线阳山至

曲斗段建设资金2500万元的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年10月25日，福建水泥股份有限公司（本公司）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于海峡水泥向德化县政府支付国省干线联二线阳山至曲斗段建设资金2500万元的议案》。同意子公司海峡水泥向德化县政府赞助国省干线联二线阳山至曲斗段部分建设资金计2500万元，同时海峡水泥应落实德化县政府兑现原定有关优惠政策（2018年度返还各项资金约1490万元）。有关情况如下：

一、本次提供赞助的缘由

子公司海峡水泥的原材料进厂及产品出厂需经过德化县354号公路的其中8公里路段村道,该道路设计通行车辆的等级低，道路狭小且要经过村庄居民区,道路运输安全、扬尘等问题一直未能解决，同时所在村还要求过往车辆缴纳道路维修费（2元/吨）。在公司的积极协调下，2015年9月，德化县同意启动国省干线联二线阳山至曲斗段公路提级改造工程建设，绕过上述路段，但要求海峡水泥承担部分建设费用，因公路改造对海峡水泥有利，公司表示同意赞助部分费用。该道路已于2017年底建成并通车，通车后改善了海峡水泥原燃材料和水泥产成品进出厂交通安全状况，且适用于大型重载车辆通行，缩短通行时间，避免与村民产生纠纷和免交道路维修费，可降低运输成本约3-5元/吨。德化县政府多次口头表达和来函，要求海峡水泥承担建设费用3761.469万元，经与德化县政府多次协商，双方确定海峡水泥承担该公路建设费用2500万元,同时德化县政府同意原定相关优惠政策给予兑现，2018年度可返还各项资金约1490万元。

二、对公司的影响

本次海峡水泥支付上述赞助款2500万元，将减少公司支付当年的利润2500万元。

三、应履行的审议程序

本议案经公司董事会审议通过（同意7票，反对0票，弃权2票），董事何友栋、陈兆斌先生投弃权票。弃权理由均为：支付2500万元的相关依据不充分，存在国资监管合规性风险。

根据有关规定，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2018-037

福建水泥股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●监事王跃先生对第4项议案投反对票。

福建水泥股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2018年10月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。会议应出席监事7名，实际出席7名（其中：现场出席监事4名,监事王跃、兰兴发、李日亮以通讯方式表决），符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席王振涛先生主持,形成如下决议:

一、审议通过《公司总经理2018年第三季度工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2018年第三季度报告》

监事会认为:

1、公司 2018 年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度；

2、公司 2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在出具本意见前,未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付2018年担保费（关联交易）的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于海峡水泥向德化县政府支付国省干线联二线阳山至曲斗段建设资金2500万元的议案》

表决情况：同意6票，反对1票，弃权0票。监事王跃先生投反对票，反对理由：支付2500万元的相关依据不充分，存在一定风险。

五、审议通过《关于拟对外转让4#5#窑产能置换指标及开展发展项目前期工作相关事宜的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于2018年高管人员基薪标准调整及年度考核利润目标的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建水泥股份有限公司监事会

2018年10月27日

2018年第三季度报告

福建水泥股份有限公司

公司代码：600802 公司简称：福建水泥