杭州解百集团股份有限公司2018年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 公司负责人童民强、主管会计工作负责人朱雷及会计机构负责人（会计主管人员）朱雷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、有关杭州大厦土地使用权事项
杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦公司”）系中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》、《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》等相关规定，杭州大厦公司与杭州市国土局于2003年1月3日签订了有关杭州武林广场21 号和20 号（A 楼、B 楼）两宗土地使用权的土地使用合同，以合资中方将部分土地使用权一一土地开发费作价入股（其中A楼土地开发费作价1,089.00万元，B楼作价2,176.56万元）和每年缴纳土地使用费、支付租金的方式取得该两幅土地使用权，该等土地使用权合同和土地使用权证已于2016 年6 月10 日到期。
杭州大厦公司为保证持续经营，在重大资产重组实施完成后，就杭州大厦公司土地使用权到期后续约事项，多次向当地政府、有关主管机关汇报，要求续签合同。杭州大厦于2017年12月8日向杭州市国土资源局下城分局递交了《关于妥善处理杭州大厦有限公司土地问题的请示》（杭厦[2017]29号），请示杭州市国土资源局下城分局因杭州大厦作为中外合资经营企业的经营期限已于2008年11月经批准延至2036年6月10日，在原土地租赁合同到期后，从保护上市公司及全体股东利益角度出发，提请杭州市国土资源局为杭州大厦争取更有利的续期政策。
杭州大厦公司于2017年12月25日收到杭州市国土资源局下城分局出具的《关于杭州大厦有限公司土地使用问题复函》，杭州大厦地块为商业地块，根据《中华人民共和国城镇国有土地出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第四十一条的规定，土地使用期满，土地使用者可以申请续期。杭州大厦应依照该条例重新签订合同，支付土地使用权出让金，并办理登记。
杭州大厦公司管理层于2017年12月28日针对收到的杭州市国土资源局下城分局的《关于杭州大厦有限公司土地使用问题复函》进行了讨论并形成决议，认为杭州大厦公司作为经批准设立的中外合资企业，在经批准的合法经营期内土地使用费的标准应适用《中外合资经营企业法实施条例》、《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》、《杭州市外商投资企业土地使用费征管暂行规定》（杭州市人民政府令第270号）等相关规定。且杭州市国土局于2013年1月25日以《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》（杭土资函[2013]32号）的形式，对杭州大厦公司上述土地到期后的相关安排作出承诺“原则同意杭州大厦公司在2016年6月10日以后以租赁方式使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行”。据此杭州大厦公司根据《中华人民共和国合同法》及杭州市国土资源局杭土资函[2013]32号文相关规定，杭州大厦公司按照原合同约定继续合法使用武林广场20、21号土地，并按原合同标准计提了原合同到期后至今的土地使用费。本公司管理层于2017年12月28日就杭州大厦公司土地事项进行了讨论并作出决议，要求杭州大厦公司尽快就土地到期后的续租事项再次与相关国土部门进行沟通协商。截至本报告出具日，上述土地续租事项杭州大厦公司正与有关部门积极沟通之中。2018年1-9月，杭州大厦公司暂按原土地使用合同计提土地使用费145.84万元。
2、有关杭州解百兰溪购物中心有限公司（以下简称“解百兰溪公司”）债权申报事项
根据解百兰溪公司与兰溪山田公司签订的《房屋租赁合同》及补充协议，解百兰溪公司承租兰溪山田公司位于兰溪市人民北路133号（捷盛.中央广场）地面一层至五层总计建筑面积为30,601.76平方米的房产及设备，约定租赁期限：2012年3月1日一2027年8月31日，合计租金及设备设施使用费为13,091万元。根据合同约定，截至2017年12月31日止，本公司向出租方预付租金及设备使用费为2,086.04万元。
浙江省兰溪市人民法院于2016年5月11日作出（2016）浙0781民破第1号至第5号民事裁定书，裁定受理兰溪山田公司等山田系五家公司破产重整申请。根据2016年6月3日兰溪山田公司破产管理人向解百兰溪公司发出的关于《继续履行合同通知书》（2016）兰山田破1-5号），兰溪山田破产管理人根据《中华人民共和国破产法》第十八条规定，通知解百兰溪公司继续履行兰溪山田公司与解百兰溪公司原签订的《房屋租赁合同》。
解百兰溪公司于2016年7月向管理人申报债权，债权包括：1)解百兰溪公司已预付租金及相关设备使用费本金2,086.04万元和预付租金及相关设备使用费的利息286.83万元、逾期支付违约金27.82万元；2）破产管理人拖欠的2015年7月-9月空调费、2016年2月-5月电费合计5.97万元；3）山田中央广场空调供水总管损坏维修代垫费用2.55万元。
对于解百兰溪公司申报的债权，破产管理人出具编号为492-1号的《山田系五家破产企业债权核查表》，确认解百兰溪公司申报的预付资金及其利息债权2,344.92万元不属于破产债权。2016年8月4日，解百兰溪公司就破产管理人上述未确认的债权提出书面异议。破产管理人未给予书面答复。2018年1月11日，破产管理人出具编号为492-1号的《山田系五家破产企业债权复查确认书》，再次不予确认解百兰溪公司申报的上述债权。
解百兰溪公司已于2018年1月18日向兰溪山田房地产公司破产管理人就上述事项确认无异议。解百兰溪公司仍按2016年6月3日兰溪山田公司破产管理人发出的《继续履行合同通知书》继续履行与兰溪市山田房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议一、二》。
根据2018年8月8日公司第九届董事会第九次会议决议，2018年8月10日，解百兰溪公司已向破产管理人发出《解除租赁合同通知书》，提出不再履行与兰溪市山田房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议一、二》，但尚未得到破产管理人书面回复。
3、控股子公司杭州大厦有限公司对外担保事项
经2018年5月25日召开的公司2017 年年度股东大会审议通过，杭州大厦以持股比例为限，向杭州百大置业有限公司总额10亿元的经营性物业抵押贷款与该公司的其他两方股东按股权比例同步提供连带责任担保，杭州大厦提供担保的金额不超过人民币4亿元，担保的期限为自协议签署之日起，最长不超过十二年。
2018年5月23日，杭州百大置业有限公司与中国银行浙江省分行签订《固定资产借款合同》。
2018年5月25日，杭州大厦与中国银行浙江省分行签订保证合同，保证的期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2018年5月25日，杭州大厦与杭州百大置业同时就上述担保事项签订《反担保合同》。
截至2018年9月30日，杭州百大置业有限公司上述由各方股东按持股比例提供担保的借款余额为8.7亿元。
4、全资子公司杭州解百商贸集团有限公司（以下简称“解百商贸公司”）清算注销事项
2018年8月8日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于取消对全资子公司资产、负债划转，并清算注销杭州解百商贸集团有限公司的议案》，同意取消对全资子公司解百商贸公司的资产、负债划转，并清算注销解百商贸公司。
2018年8月27日，解百商贸公司已在杭州市市场监督管理局办理清算组成员备案申请，并取得《备案通知书》（（杭）登记内备字[2018]第006807号）。截至本报告披露日，相关清算工作正在开展中。
5、全资子公司解百兰溪公司清算注销事项
2018年8月8日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于清算注销杭州解百兰溪购物中心有限公司的议案》，同意清算注销解百兰溪公司。
2018年8月21日，解百兰溪公司已在兰溪市市场监督管理局办理清算组成员备案申请，并取得《备案通知书》（（兰市监）登记内备字[2018]第001301号）。截至本报告披露日，相关清算工作正在开展中。
6、有关国有股权无偿划转事项
2015年3月，根据《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）、杭州市人民政府国有资产监督管理委员会对杭州商旅《关于要求无偿划转国有资产的请示》的批复（市国资简复[2012]45号）精神，杭州商旅启动将杭商资产持有的杭州解百国有股权无偿划转到杭州商旅（以下简称“本次国有股权无偿划转”）工作。
本次国有股权无偿划转事宜因故未能进一步实施。2018年7月2日，经杭州商旅和杭商资产董事会决议，决定重新启动本次国有股权无偿划转工作。2018年7月11日，杭州商旅和杭商资产就本次国有股权无偿划转事宜重新签订《关于杭州解百集团股份有限公司股权无偿划转的协议》。截至本报告报露日，有关本次国有股权无偿划转事项正在办理中。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称:杭州解百集团股份有限公司
法定代表人:童民强
日期:2018年10月25日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2018-026
杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人。
董事任海锋因公务出差，委托董事长童民强出席会议并代为行使表决权；独立董事王国卫以通讯方式参加本次会议并表决。
副董事长俞勇因公务出差，未出席本次会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年10月25以现场结合通讯方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第九届董事会第十次会议。本次会议通知于2018年10月15日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事8人，实际出席董事7人（其中：董事任海锋因公务出差，委托董事长童民强出席会议并代为行使表决权；独立董事王国卫以通讯方式参加本次会议并表决），副董事长俞勇因公务出差，未出席本次会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《关于副总会计师代为履行总会计师职责的议案》。
因公司原总会计师退休离任，董事会同意在聘任新的总会计师之前，暂由公司副总会计师朱雷代为履行总会计师职责（朱雷简历附后）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2018年第三季度报告（全文和正文）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过公司《2018年第三季度经营数据简报》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2018-027。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过公司《关于调整杭州银行股票出售授权的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2018-028。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、审议通过公司《关于银行结算账户开立和变更情况的说明》。
根据杭州市国资委《关于进一步规范市属国有企业资金存放等财务事项管理的意见》（杭国资发[2016]7 号）等文件精神，公司将近期银行结算账户的开立和变更情况进行报告说明，具体如下：
1、开立情况
公司于2018年9月在中国工商银行股份有限公司杭州体育场路支行开立基本户，用于承担公司总部的现金结算、转账结算、融资、银行理财等业务。具体如下：
开户名：杭州解百集团股份有限公司
账号：1202021019900071094
开户行：工商银行杭州体育场路支行
2、变更情况
原公司开立在工商银行杭州市羊坝头支行的基本户转为同名一般户归杭州解百集团股份有限公司商业分公司（以下简称“商业分公司”）使用，作为商业分公司的营业款缴存行、结算行、收单行，具体如下：
开户名：杭州解百集团股份有限公司
账号：1202020109006110427
开户行： 工商银行杭州市羊坝头支行
董事会对公司上述银行结算账户的开立、变更事项予以确认同意。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十五日
附朱雷简历：
朱雷，男，47岁，1989.6-2000.12杭州大厦有限公司财务总部科员；2001.1-2001.7杭州大厦有限公司财务总部主管；2001.8-2008.2杭州大厦有限公司财务总部副经理；2008.3-2013.8杭州大厦有限公司财务总部经理；2013.8-至今杭州大厦有限公司财务副总监；2018.5-至今杭州解百集团股份有限公司副总会计师；2015.2-2018.10.17杭州解百集团股份有限公司职工监事。
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2018-027
杭州解百集团股份有限公司
2018年第三季度经营数据简报
根据《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将公司2018年第三季度主要经营数据披露如下：
一、门店分布及变动情况
本报告期内，全资子公司杭州解百兰溪购物中心有限公司启动清算注销程序，该公司的营业场所已关闭，故公司旗下门店减少一家，期末门店情况具体如下：
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注1：解百义乌店因部分承租房产在租赁合同到期后不再续租，故期末租赁面积减少825.24㎡。
二、2018年第三季度主要经营数据
1、营业收入分地区
单位：元；币种：人民币
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2、营业收入分业态
单位：元；币种：人民币
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注：以上数据未考虑合并抵销，仅供投资者参考，最终以公司定期报告数据为准。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一八年十月二十五日
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证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2018-028
杭州解百集团股份有限公司
关于调整杭州银行股票出售授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟调整持有的杭州银行股票出售授权：将原出售股数不超过160万股调整为截至目前所持有的杭州银行全部股票共11,382,000股，以及在授权期内可能因送股、转股派生出的全部新增股份；原出售价格不低于8.72元/股（除权除息后）调整为不低于7元/股；将原授权期限至2018年11月19日止调整为至2019年12月31日止。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司董事会审批后实施。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于调整杭州银行股票出售授权的议案》，具体如下：
一、交易概述
2017年11月20日公司召开第九届董事会第五会议，审议通过《关于授权适时出售股票资产的议案》，同意公司适时择机出售持有的杭州银行股票不超过160万股，出售价格不低于12.50元/股（除权除息后变为8.72元/股），授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2017-035。）
鉴于今年以来，受中美贸易战、市场流动性等因素影响，股市持续低迷，包括杭州银行在内的股票股价持续下跌，董事会原授权的出售价格条件无法满足、授权期限也即将到期，董事会同意调整杭州银行股票出售授权。本次调整事项经公司于2018年10月25日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，会议应出席董事8人，实际出席会议7人，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、调整后的授权方案
截至目前，公司持有杭州银行股票11,382,000股，占杭州银行总股本的0.22%，公司持股的初始成本为473万元，折每股成本约0.43元。本次调整后授权如下：
1、出售股数：截至目前所持有的杭州银行全部股票共11,382,000股，以及在授权期内可能因送股、转股派生出的全部新增股份；
2、出售价格：不低于7元/股；
3、授权期限：至2019年12月31日止。
授权公司董事长具体组织实施，包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关协议等事项。
三、本次调整及出售股票的目的和影响
上述出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，加快资金周转速度，提高资产运营效率；同时有利于公司增加投资收益，更好地满足公司未来发展的资金需求。
公司将及时披露本次出售股票资产的相关进展情况。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一八年十月二十五日
杭州解百集团股份有限公司
公司代码：600814 公司简称：杭州解百
2018年第三季度报告
