哈尔滨秋林集团股份有限公司关于对上海证券交易所2018年半年度报告问询函回复的公告

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-066

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于对上海证券交易所2018年半年度报告问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日收到上海证券交易所《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2453号），对《问询函》中涉及事项回复如下：

一、关于主营业务经营情况

1.半年报披露，公司2018年1-6月实现营业收入43.46亿元，同比增长50.12%，实现归属于上市公司股东的净利润4,428万元，同比下降-44.64%，公司在营业收入大幅增长的同时净利润却大幅下降，半年报披露主要是为扩大市场占有率，釆取让利销售策略，大范围铺货及让利导致毛利率降低。同时，公司应收账款期末余额12.49亿元，比期初余额5.67亿元大幅增加6.82亿元。请公司补充披露：（1)结合公司黄金批发业务特点，说明让利扩大市场占有率导致净利润大幅下降的必要性和合理性；（2)截至2018年6月末公司主要展厅地址、铺货量、铺货金额和2018年1-6月实现的营业收入，说明铺货量是营业收入规模是否匹配；（3)上半年前五名客户名称及关联关系、营业收入、毛利率，以及同比变动情况；（4) 截至2018年6月末，新增应收账款期末余额前五名客户名称及关联关系、营业收入、应收账款期末余额，以及目前收款进展；（5) 2018年上半年公司存货和应收账款周转率，并与上年同期和同行业比较，说明对公司资金周转和财务费用的影响。

回复：

（1)结合公司黄金批发业务特点，说明让利扩大市场占有率导致净利润大幅下降的必要性和合理性；

上半年普货黄金市场销量下滑，市场竞争加剧。公司为了应对市场变化带来的不利因素，积极采取相应措施扩大市场占有率，以保持公司优质客户，并拓展新客户。同时因金条类产品具有保值功能，且销量大、周转快，为此今年上半年公司加大了金条类产品的营销力度，扩大了该类产品的产销量。公司今年上半年金条类产品销量10893公斤，去年同期销量5913公斤，同比增长84%；但由于金条类产品的毛利率极低，再加上今年上半年黄金价格呈下跌趋势，导致该产品综合毛利率大幅下降。

（2)截至2018年6月末公司主要展厅地址、铺货量、铺货金额和2018年1-6月实现的营业收入，说明铺货量是营业收入规模是否匹配；

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公司各展厅铺货量与营业收入规模匹配。

（3)上半年前五名客户名称及关联关系、营业收入、毛利率，以及同比变动情况；

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备注：以上客户与公司及股东无关联关系

（4) 截至2018年6月末，新增应收账款期末余额前五名客户名称及关联关系、营业收入、应收账款期末余额，以及目前收款进展；

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以上客户与公司及股东无关联关系

（5) 2018年上半年公司存货和应收账款周转率，并与上年同期和同行业比较，说明对公司资金周转和财务费用的影响。

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备注：周期以半年度180天计算

存货和应收账款周转率在同行业中处于适中水平，存货周转率同比增长，应收款周转率略有下降，现金周转天数减少。资金周转加速，经营现金净流量大幅增长。由于偿还了低融资成本的流动资金贷款及黄金租赁，负债结构变化，综合资金成本提高，财务费用同比增长。

2.半年报披露，公司2015年重组上市标的资产深圳金桔莱2016年1-6月、2017年1-6月和2018年1-6月分别实现净利润10,835.57万元、7,584.01万元和3,499.12万元，重组标的资产业绩同比逐年下降。请公司补充披露：（1)自2015年以来，深圳金桔莱分季度营业收入、净利润和经营活动现金净流量数据，并量化分析深圳金桔莱业绩变化的原因和合理性；（2)自2015年以来，深圳金桔莱各年度和2018年上半年前五名客户名称、与公司及股东的关联关系、营业收入、应收账款期末余额及收款进展；（3)量化分析深圳金桔莱实际经营业绩与重大资产重组评估报告盈利预测数据的差异，并具体说明前期评估是否审慎。

回复：

（1)自2015年以来，深圳金桔莱分季度营业收入、净利润和经营活动现金净流量数据，并量化分析深圳金桔莱业绩变化的原因和合理性；

营业收入（万元）

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净利润（万元）

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经营活动现金净流量（万元）

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2015年至2018年各季度同比销售收入逐年增长，但受国际黄金价格波动、市场需求变化及市场竞争加剧的影响净利润逐年下降，经营活动现金净流量逐年增长。

2016年深圳金桔莱面对严峻的市场行情，及时调整销售策略，加大新产品研发和市场营销力度，在深圳、天津、哈尔滨分别设立了黄金、珠宝首饰展厅，加大国内市场的产品占有率，逐步完善市场营销系统，最大限度的减少了黄金价格波动对业绩目标的影响，完成了各项生产经营指标。

2017年面对激烈的市场竞争，深圳金桔莱适时调整产品结构和营销策略，销售收入同比基本持平。受产品结构调整的影响，综合毛利率下降 ，净利润减少。

2018年上半年为了扩大市场占有率，大幅提升了金条类产品的产销量。由于金条类产品虽然销量大、周转快，但毛利率相对较低，导致公司综合毛利率下降，净利润大幅下滑。同时，库存周转率提高，经营现金净流量大幅增长。

（2)自2015年以来，深圳金桔莱各年度和2018年上半年前五名客户名称、与公司及股东的关联关系、营业收入、应收账款期末余额及收款进展；

2015年度

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2016年度

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2017年度

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2018年上半年

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说明：以上客户与公司及股东均无关联关系

（3)量化分析深圳金桔莱实际经营业绩与重大资产重组评估报告盈利预测数据的差异，并具体说明前期评估是否审慎。

根据《重组报告书》中金桔莱评估预测，分析差异如下：

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二、关于财务信息披露

3.半年报披露，公司存货期末余额26.99亿元，比期初余额35.24亿元减少8.25亿元，同时黄金租赁业务形成的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债由期初余额1.97亿元减少为0。请公司补充披露：（1)报告期内，公司各黄金珠宝饰品品种的釆购数量、生产数量、销售数量，以及同比变动情况，其中同比变动30% 以上的，应说明变动的具体原因；（2)报告期末，公司黄金珠宝饰品业务存货的原材料、在产品、库存商品的库龄分布及同比变化情况。

回复：

（1)报告期内，公司各黄金珠宝饰品品种的釆购数量、生产数量、销售数量，以及同比变动情况，其中同比变动30% 以上的，应说明变动的具体原因；

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（2)报告期末，公司黄金珠宝饰品业务存货的原材料、在产品、库存商品的库龄分布及同比变化情况。

2018年6月30日库龄分析汇总表

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2017年6月30日库龄分析汇总表

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库存总量同比下降4%，一年以上库存大幅减少，周转加速，库存结构优化。

4.半年报披露，报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金12.57亿元，同比增加10.9亿元，主要是新增其他项11.4亿元；支付其他与经营活动有关的现金13.64亿元，同比增加11.07亿元，主要是支付往来款7.21亿元，同比增加4.87亿元，并新增6.01亿元其他项。请公司补充披露：（1)报告期内收到其他与经营活动有关的现金中，新增其他项的具体内容，本期金额大幅增加的原因和合理性；（2)报告期内支付其他与经营活动有关的现金中，往来款和新增其他项的具体内容，本期金额大幅增加的原因和合理性。

回复：

（1)报告期内收到其他与经营活动有关的现金中，新增其他项的具体内容，本期金额大幅增加的原因和合理性；

深圳金桔莱于2017年3月30日取得了上海黄金交易所颁发的综合类会员资格证书， 2017年开始从事代理业务。即，按上海黄金交易所的相关规定，经金交所确认，公司可以与客户签订二级代理协议。报告期内公司“收到其他与经营活动有关的现金”中新增其他项主要指代理业务收到客户的购料款。

（2)报告期内支付其他与经营活动有关的现金中，往来款和新增其他项的具体内容，本期金额大幅增加的原因和合理性。

“支付其他与经营活动有关的现金”中往来款项和新增其他项主要指代理业务支付金交所的购料款。

5.半年报披露，公司持有吉林龙井农村商业银行股份有限公司(以下简称龙井农商行）20%股权，釆用权益法核算，龙井农商行报告期内亏损4,068万元，但公司长期股权投资期末余额与期初余额相同。请公司补充披露，未确认龙井农商行投资损益的原因，是否符合企业会计准则的相关规定。

回复：

公司半年度未确认长期股权投资收益，按照龙井银行6月30日利润额度及我公司所持股份比例计算，我公司应减少当期利润813.6万元，公司已在三季度报告中更正该数据。公司将加强企业会计准则的学习，确保定期报告准确披露。

6.半年报披露，公司应付票据期末余额2,004万元，包括商业承兑汇票4万元和银行承兑汇票2,000万元，期末余额与期初余额相同。请公司补充披露，上述票据的出票日期和到期日期，尚未支付的原因。

回复：

截止目前，公司应付票据余额2,000万元，是属于公司全资子公司深圳金桔莱。

出票日期为：2017年11月30日，到期日为2018年11月29日，因为票据未到期，所以尚未支付。

三、其他

7.半年报披露，公司拟非公开发行股票，以收购河北宏润核装备科技股份有限公司的97.54%股权，推动公司多元化发展。2018年6月23日，公司公告称，因相关协议还在商榷中，董事会决定取消2017年年度股东大会对非公开发行股票相关议案的审议。同时，公司回复我部2017年年报问询函披露，公司2017年9月拟与广州首岳等共同发起设立芜湖通用航空产业投资基金（暂定名），但截至2018年5月末各方均未实缴资金、也没有备案基金产品、项目无任何进展。请公司补充披露：（1)截至目前上述通用航空产业基金未取得任何进展的具体原因，公司前期决策和信息披露是否审慎，并审慎评估该事项是否仍具备可行性；（2)上述非公开发行股票事项具体进展、提交股东大会审议前尚需完成的具体协议和事项，并说明是否存在实质障碍，请保荐机构和律师发表意见。

回复：

（1)截至目前上述通用航空产业基金未取得任何进展的具体原因，公司前期决策和信息披露是否审慎，并审慎评估该事项是否仍具备可行性；

通用航空产业基金涉及当地政府投资及拟投资企业的具体实施，目前与拟投资企业就达成协议问题还在磋商中。公司前期决策已经对该基金及该基金拟投项目情况进行了详细披露，且对该事项的可行性进行了审慎的研究与论证。目前该项目仍具备可行性，公司与拟投资的企业达成一致意见后，公司将继续推进该事项。

（2)上述非公开发行股票事项具体进展、提交股东大会审议前尚需完成的具体协议和事项，并说明是否存在实质障碍

上述非公开发行股票事宜在提交股东大会前，公司尚需与并购企业股东达成方案细节的最终协议，目前根据双方的共同意愿，正在与政府有关部门沟通推进，暂不存在实质障碍。

截至公告日，公司暂未收到保荐机构和律师意见。

8.半年报披露，高永淦因民间借贷纠纷对上市公司等8家公司提起诉讼，公司已向法院提供提出未提供担保的证据材料和鉴定申请。请公司补充披露，公司被提起诉讼的原因，其他被告与上市公司的关联关系，公司是否涉及民间借贷和违规提供担保。请律师发表意见。

回复：

公司被提起诉讼的原因是民间借款纠纷，公司并未参与，公司已向法院提交鉴定申请书，要求对公司公章和法定代表人章进行司法鉴定。上述诉讼涉及的其他被告，与公司有关联，是公司的股东及股东关联公司。公司从未对上述事项召开董事会决策，公司未涉及民间借贷和违规担保。

律师发表意见：1、高永淦依据因民间借贷纠纷提起的法律诉讼，其提交法院的借款合同真实性，秋林集团有异议。因为秋林集团档案材料及印鉴使用备案均未显示签署过该协议，秋林集团公司已向管辖法院提出对印鉴真伪的司法鉴定。

2、其他被告与本公司的关系：天津嘉颐实业有限公司是秋林集团的大股东；黑龙江奔马投资有限公司是秋林集团的股东；颐和黄金制品有限公司是秋林集团的控股股东；天津领先药业连锁集团有限公司为秋林集团董事控制的企业；天津领先控股集团有限公司为秋林集团董事控制的企业；北京誉高航空设备有限公司与秋林集团无关联；天津蒙参科技工程有限公司与秋林集团无关联；李亚为秋林集团和天津嘉颐实业有限公司的法定代表人；李建新为黑龙江奔马投资有限公司的法定代表人。

3、秋林集团董事会未形成过该类决议，秋林集团未涉及民间借贷和违规提供担保。

综上，鉴于高永淦诉秋林集团的主要证据存在瑕疵，依据法律规定，目前不能认定秋林集团对此案件应承担相应的民事责任。

9.半年报披露，深圳金桔莱2017年未能完成业绩承诺，嘉颐实业应向上市公司补偿股份6,095,067股，但鉴于嘉颐实业所持股份已质押，目前尚未实施业绩补偿。请公司补充披露：（1)嘉颐实业所持股份未解除质押的原因，预计业绩补偿实施时间；（2)公司、交易对方和中介机构为推动业绩补偿实施所开展的具体工作，并说明控股股东是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为，以及董事会和中介机构是否勤勉尽责。请财务顾问发表意见。

回复：

（1)嘉颐实业所持股份未解除质押的原因，预计业绩补偿实施时间；

截至目前，嘉颐实业持有上市公司232,136,752股，占上市公司总股本比例为37.59%，嘉颐实业持有的秋林集团股份全部处于质押和司法冻结状态。上市公司于2018年9月10日向嘉颐实业发函询证，嘉颐实业回复：嘉颐实业正在与秋林集团、中介机构等各方积极沟通研究解决方案；嘉颐实业承诺严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于实际利润未达到承诺利润的股份补偿承诺，在2018年11月30日之前完成业绩补偿实施工作，切实保护中小投资者的利益。

（2)公司、交易对方和中介机构为推动业绩补偿实施所开展的具体工作，并说明控股股东是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为，以及董事会和中介机构是否勤勉尽责。

公司在2018年5月7日以书面函件形式向嘉颐实业发送了《关于涉及业绩承诺实现情况的沟通函》，请嘉颐实业全力配合公司回购注销补偿股份事宜，将补偿股份派发的现金红利无偿转赠公司，尽快完成其内部决策程序，履行约定的股份补偿义务。2018年5月10日，嘉颐实业回复称：我司所持贵司股权已质押，需与对方沟通解除部分股权质押后，办理相关股权划转上市公司专用帐户事项。

公司在2017年年度股东大会审议相关议案通过后，再次向嘉颐实业发送《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，未得到相关回复。

2018年8月27日，嘉颐实业已将回购注销股份对应的2015年度、2016年度现金分红853,309.38元转赠给上市公司。

公司董事会多次督促嘉颐实业尽快解决该事项，嘉颐实业承诺在2018年11月30日之前完成业绩补偿实施工作，切实保护中小投资者的利益。

独立财务顾问为推动业绩补偿实施所开展的主要工作：独立财务顾问和上市公司持续沟通重组业绩补偿事宜，督促重组交易对方嘉颐实业尽快履行业绩补偿义务；核查了嘉颐实业持有秋林集团股份的质押和冻结情况相关资料、上市公司和嘉颐实业关于业绩补偿事项的相关函件和回复，嘉颐实业将回购注销股份对应现金分红转赠给上市公司的相关凭证等；向上市公司发送了《持续督导提示函》，要求上市公司就业绩补偿事宜给持续督导人员作出书面回复；向上市公司发送相关备忘录，就秋林集团重大资产重组业绩补偿的相关事宜，提出若干初步方案，根据相关法律法规和目前的实际情况与相关各方进一步研究解决方案，积极推动上市公司、嘉颐实业完成重组业绩补偿事宜。

独立财务顾问意见：截至目前，业绩承诺方嘉颐实业持有的上市公司股份处于质押和冻结（轮候冻结）状态，嘉颐实业尚未履行业绩补偿承诺；秋林集团正在与业绩承诺方嘉颐实业、中介机构等各方积极研究业绩补偿解决方案；独立财务顾问将按照证监会和交易所持续督导工作的相关要求，敦促和监督上市公司、业绩承诺方切实履行业绩补偿义务，保护中小投资者利益。

10.半年报披露，公司实际控制人平贵杰已提出辞去公司董事、副董事长等职务。2018年9月1日，公司方才披露相关董事辞职公告。请公司补充披露：（1)相关董事辞职公告未及时披露的原因，是否符合本所《股票上市规则》的相关规定；（2)公司实际控制人辞职具体原因，辞职后是否继续参与公司经营管理决策及参与方式。

回复：

（1)相关董事辞职公告未及时披露的原因，是否符合本所《股票上市规则》的相关规定；

公司于2018年6月13日收到董事、副董事长平贵杰先生提交的辞职报告，公司已于第九届董事会第十四次会议审议通过该辞职报告，该董事变更情况公司已在2018年6月16日《第九届董事会第十四次会议决议公告》（临2018-046）中发布；同时该议案已提交公司2017年度股东大会审议通过，公司《2017年年度股东大会决议公告》（临2018-050）于2018年6月29日披露。且公司于2018年8月31日，补充披露了《关于董事变更的公告》。

公司后续将继续严格按照《股票上市规则》的相关规定，履行信息披露义务。

（2)公司实际控制人辞职具体原因，辞职后是否继续参与公司经营管理决策及参与方式。

公司实际控制人平贵杰先生因个人工作原因申请辞去董事、副董事长职务，辞职后其在公司无其他任职，但其作为公司实际控制人仍将持续关注公司的发展，并通过其控股的公司股东行使其相应权利义务。

11.半年报披露，公司存在黑龙江奔马投资有限公司等22个其他关联方，但其中15个关联方的关联关系均仅披露为其他，请公司补充披露与相关关联方的具体关联关系，并自查关联方披露是否完整。

回复：

中报系统“其他关联方与本企业关系”只限选择“参股股东、母公司的全资子公司、母公司的控股子公司、股东的子公司、集团兄弟公司、关联人（与公司同一董事长）、关联人（与公司同一总经理）、其他”项，因公司关联方的关系不在选项范围内，故只披露“其他”，现将具体关系补充披露如下：

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除上述关联方外，公司无其他关系方。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2018年10月27日