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2、修订《公司董事会议事规则》

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3、修订《公司监事会议事规则》

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上述事宜尚需提交2018年第二次临时股东大会审议批准。本次修订后的《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案之日起生效施行，现行的《公司章程》及其附件同时废止。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-064

博敏电子股份有限公司

关于2018年度新增申请银行综合

授信额度并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）、公司合并报表范围内的全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资、控股子公司，以下简称“子公司”，下同）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司（含子公司，下同）拟在2018年度预计担保额度的基础上，为子公司新增提供合计不超过4.3亿元（人民币，下同）担保额度。截至2018年10月25日，公司已审议通过的为子公司提供的担保余额为22,403.08万元。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

公司于2018年4月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案》，同意公司2018年度向银行申请不超过16亿元的综合授信额度，并为子公司提供合计不超过15.7亿元担保额度，授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日至2018年年度股东大会审议前。具体内容详见公司于2018年3月28日披露的《关于2018年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：临2018-012）。

一、2018年度新增银行综合授信情况概述

为进一步满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，提高公司决策效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司拟在现有16亿元的综合授信额度基础上，新增授信额度不超过4亿元，即2018年度综合授信额度增加至20亿元，期限自2018年第二次临时股东大会决议通过之日至2018年年度股东大会审议前，可在额度内签署相关综合授信协议。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及其子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。

二、2018年度新增担保情况概述

为进一步满足公司及子公司资金需求，公司拟在2017年年度股东大会审议通过的2018年度为子公司提供合计不超过15.7亿元担保额度的基础上，新增担保额度4.3亿元，即公司2018年度担保总额增加至20亿元，其中：

预计新增公司接受子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）的担保总额不超过0.2亿元；

预计新增公司接受子公司深圳博敏和江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）共同担保总额不超过3.6亿元；

预计新增公司对子公司深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）的担保总额不超过0.5亿元。

综上，即新增后2018年度担保总额调整为：

1、公司对深圳博敏的担保总额不超过1.2亿元，公司接受深圳博敏的担保总额不超过1.8亿元，公司对君天恒讯的担保总额不超过0.5亿元，上述额度可视需要进行互相调配。

2、公司对江苏博敏的担保总额不超过5亿元，公司接受江苏博敏的担保总额不超过3.2亿元，上述额度可视需要进行互相调配。

3、公司接受深圳博敏和江苏博敏共同担保总额不超过7.7亿元，深圳博敏接受公司和江苏博敏共同担保或接受江苏博敏担保总额不超过0.6亿元。

注1：公司可根据实际情况，在全资子公司的额度范围内适度调整公司对各全资子公司之间的担保额度，在控股子公司的额度范围内适度调整公司对各控股子公司之间的担保额度。

注2：原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次新增担保额度事宜需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。

三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：博敏电子

注册地点：梅州市经济开发试验区东升工业园

法定代表人：徐缓

经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）

截至2017年12月31日，博敏电子资产总额为236,555.15万元，负债总额为137,518.87万元，其中银行贷款总额50,875.97万元，流动负债总额126,843.99万元，净资产为99,036.28万元，2017年营业收入175,987.95万元，净利润为6,524.07万元。（以上数据经审计）

截至2018年9月30日，博敏电子资产总额为372,811.86万元，负债总额为161,686.06万元，其中银行贷款总额58,997.39万元，流动负债总额152,517.78万元，净资产为211,125.81万元，2018年1-9月营业收入142,892.65万元，净利润为8,243.21万元。（以上数据未经审计）

2、被担保人名称：深圳博敏

注册地点：深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋、22栋

法定代表人：谢小梅

经营范围：自动化设备软、硬件及应用系统的设计、开发、销售、服务；计算机软、硬件的设计、开发、销售、服务；电子电路系统、电子部件及整机的设计、研发、制造、销售、服务；印制电路板的设计、研发、制造、销售、服务；印制电路板元器件的贴装、封装、购销、服务；电子材料的研发、制造、销售、服务；国内商业、物资供销业；投资；经营进出口业务；普通货运；电子部件及整机的制造（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批及禁止项目）。

深圳博敏为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，深圳博敏资产总额为29,664.21万元，负债总额为16,667.54万元，其中银行贷款总额6,047.89万元、流动负债总额16,051.61万元，净资产为12,996.67万元，2017年实现营业收入44,409.27万元，净利润为277.01万元。（以上数据经审计）

截至2018年9月30日，深圳博敏资产总额为36,014.68万元，负债总额为21,998.76万元，其中银行贷款总额7,827.38万元、流动负债总额21,442.87万元，净资产为14,015.92万元，2018年1-9月营业收入40,151.97万元，净利润为1,019.25万元。（以上数据未经审计）

3、被担保人名称：江苏博敏

注册地点：盐城市大丰区开发区永圣路9号

法定代表人：徐缓

经营范围：高端印制电路板（高多层PCB板、任意阶HDI、刚柔FPC）、新型电子元器件、传感器、物联网RFID天线、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

江苏博敏为公司控股子公司，公司持有其91.67%股权，公司全资子公司深圳博敏持有其8.33%股权。

截至2017年12月31日，江苏博敏资产总额为88,068.23万元，负债总额为64,548.11万元，其中银行贷款总额14,485.00万元、流动负债总额55,710.17万元，净资产为23,520.12万元，2017年实现营业收入40,340.48万元，净利润为-2,598.00万元。（以上数据经审计）

截至2018年9月30日，江苏博敏资产总额为83,633.18万元，负债总额为61,413.74万元，其中银行贷款总额14,575.70万元、流动负债总额53,761.10万元，净资产为22,219.44万元，2018年1-9月营业收入33,018.09万元，净利润为-1,300.68万元。（以上数据未经审计）

4、被担保人名称：君天恒讯

注册地点：深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大赛19层1903C

法定代表人：袁岚

经营范围：半导体集成电路(IC)、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路(IC)的技术开发与销售;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物及技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。

君天恒讯为公司通过并购重组取得的全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，君天恒讯资产总额为27,983.97万元，负债总额为12,514.45万元，其中银行贷款总额3,300.00万元、流动负债总额12,514.45万元，净资产为15,469.52万元，2017年实现营业收入27,360.87万元，净利润为2,741.92万元。（以上数据经审计）

截至2018年9月30日，君天恒讯资产总额为32,678.58万元，负债总额为10,930.11万元，其中银行贷款总额3,300.00元、流动负债总额10,930.11万元，净资产为21,748.47万元，2018年1-9月营业收入23,735.71万元，净利润为5,600.90万元。（以上数据未经审计）

四、担保协议主要内容

上述新增担保额度仅为公司及子公司2018年度拟新增的担保额度，尚未签订相关担保协议，具体担保金额以与有关银行签署的担保协议为准。

五、董事会意见

公司于2018年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度新增申请银行综合授信额度并提供担保的议案》，本次提请股东大会批准董事会的授权系考虑到公司及子公司的融资及经营需求，且公司及子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定。公司资金实行的是集团化管理，子公司的授信额度、担保额度由公司统一核定、统一使用，子公司如果有资金需求，公司将合理安排融资金额和担保方式。公司将通过网银系统，加强对子公司的资金归集，同时加强对子公司的资金管理和控制，确保能够按时还本付息。

独立董事认为：公司及子公司2018年度拟新增申请银行综合授信额度并提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，公司及子公司为借款提供的担保系为保障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司2018年度新增授信额度及其担保预计事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该议案，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为194,766.05万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的196.66%（不含本次担保）；公司对控股子公司提供的担保总额为120,575.70万元，占公司最近一期经审计净资产的121.75%。（未经审计、不含本次担保）

截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：2018-065

博敏电子股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年11月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月12日13点30分

召开地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月12日

至2018年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，相关内容请详见2018年10月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公告。

2、 特别决议议案：议案1.01、议案4

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2.01、议案2.02、议案3、议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年11月9日（星期五）9:00-11:30,14:00-17:00

（二）登记地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子董事会办公室

（三）登记方式：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡原件和本人身份证原件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡原件、本人身份证原件和复印件办理登记；如个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件、本人身份证原件和复印件、《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；

3、拟出席会议的股东可采用传真或信函的方式登记参与现场会议；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“博敏电子2018年第二次临时股东大会”字样并留有效联系方式；须在登记时间2018年11月9日下午17:00前送达，出席会议时需携带相关证件原件。

4、选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

六、 其他事项

（一）本次现场会议会期预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿及交通费自理；

（二）根据有关规定，公司股东大会不发礼品。

联系地址：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子

会议联系人：黄晓丹

电话：0753-2329896

传真：0753-2329836

邮编：514768

邮箱：BM@bominelec.com

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年10月27日

附件：授权委托书

授权委托书

博敏电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-066

博敏电子股份有限公司

关于公司重大资产重组实施进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1182号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会核准。具体内容详见公司于2018年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

在本次重大资产重组获得证监会批复后，公司董事会按照相关协议和方案要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规以及核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施的进展情况说明如下：

1、2018年8月2日，深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662669432A）。公司依法取得君天恒讯100%股权，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，君天恒讯成为公司的全资子公司。

2、2018年8月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（天健验【2018】3-44号），经其审验确认：截至2018年8月2日止，公司已收到共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲缴纳的新增注册资本合计48,107,613元，变更后累计实收资本为人民币215,457,613元。

3、2018年8月9日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份48,107,613股的股份登记相关手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

4、2018年8月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，将《公司章程》中有关公司股本、股份总数及构成变动情况等相关内容作相应修订并办理相关工商变更登记事宜。

5、2018年8月14日，公司完成注册资本的工商变更登记事宜，并领取了梅州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为人民币贰亿壹仟伍佰肆拾伍万柒仟陆佰壹拾叁元。

公司本次重大资产重组事项尚未完成的主要工作如下：

1、公司将在核准文件有效期内择机通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过41,848万元，配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。募集配套资金事项实施完毕后，就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，并就其新增注册资本事宜修改《公司章程》并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。

2、公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《现金及发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

公司将继续积极推进本次重大资产重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年10月27日