曲美家居集团股份有限公司
2018年第六次临时股东大会决议公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-097

曲美家居集团股份有限公司

2018年第六次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2018年10月26日

(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长赵瑞海先生因工作无法出席本次会议，经公司董事会一致推荐，公司董事赵瑞宾先生主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席1人，公司董事长赵瑞海先生、董事赵瑞杰先生、谢文友先生、吴娜妮女士、谢文斌先生、饶水源先生，独立董事罗炘先生、平云旺先生、闫华红女士、傅江女士因工作原因未能出席会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，公司监事杨敏女士因工作原因未能出席会议；

3、董事会秘书孙潇阳出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修改公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于回购部分社会公众股份的预案

2.01议案名称：拟回购股票的目的

审议结果：不通过

表决情况：

■

2.02议案名称：拟回购股份的方式

审议结果：不通过

表决情况：

■

2.03议案名称：拟回购股份的价格区间

审议结果：不通过

表决情况：

■

2.04议案名称：拟回购股份的种类、数量和比例

审议结果：不通过

表决情况：

■

2.05议案名称：拟用于回购的资金总额以及资金来源

审议结果：不通过

表决情况：

■

2.06议案名称：回购股份的实施期限

审议结果：不通过

表决情况：

■

2.07议案名称：决议有效期

审议结果：不通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1、2、3为特别决议议案，应由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，在公司回购股份期间不能发行股份募集资金。本次股东大会未审议通过议案2和议案3系因公司已于2018年5月24日公告了《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司目前正在论证该再融资计划的推进情况，实施本次回购将可能与再融资计划发生冲突，公司拟根据再融资计划所占用的时间窗口设计新的回购方案并将择期提交董事会审议。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：陈炜、乔辰安

2、律师鉴证结论意见：

公司2018年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

曲美家居集团股份有限公司

2018年10月27日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-098

曲美家居集团股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年10月16日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2018年10月26日在公司会议室以现场和电话会议的形式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由赵瑞海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于发行境外债券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发改委关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟以境外三级子公司QuMei Investment Holding AS为主体在境外发行不超过3.5亿欧元（含3.5亿欧元）债券（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准），债券期限不超过5年（含5年）。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于发行境外债券的公告》（公告编号：2018-100）。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于为境外子公司发行境外债券提供担保的议案》

公司境外三级子公司拟在境外发行不超过 3.5亿欧元（含3.5亿欧元）债券（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准）。本次境外债券的发行主体为公司设立的境外三级子公司QuMei Investment Holding AS，公司境外二级子公司QuMei Runto S.á.r.l.就发行主体于该债券项下所有的偿付义务提供担保。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《对外担保公告》（公告编号：2018-099）。

表决结果：同意11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理境外发行债券相关事宜的议案》

为保证本次境外发债的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次境外发行债券的相关事宜，包括但不限于以下内容：

1、确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本次债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回 款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市等与债券发行有关的一切事宜等；

2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定聘请参与债券发行的中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；

5、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）；

6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。

上述授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

具体内容详见刊登在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2018年第七次临时股东大会通知》（公告编号：2018-101）。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-099

曲美家居集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：QuMei Investment Holding AS

● 本次担保金额：不超过3.5亿欧元（含?3.5亿欧元）

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，公司拟通过在挪威成立的境外三级子公司QuMei Investment Holding AS在境外公开发行总额不超过3.5亿欧元（3.5亿欧元）的债券，用于境外收购Ekornes ASA融资置换、支付本次债券发行部分费用及应付利息、以及一般公司用途。就前述发行债券事项，公司拟以境外二级子公司QuMei Runto S.á.r.l.提供担保。

本次担保的金额为QuMei Investment Holding AS拟发行的不超过3.5亿欧元（含?3.5亿欧元）的债券，被担保人为QuMei Investment Holding AS，担保方式为QuMei Runto S.á.r.l.以其持有的QuMei Investment Holding AS100%的股份设立第一顺位质押担保，以及为本次债券发行提供的次级债务的第一顺位转让权。

本次担保事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚待提请公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本信息

■

2、被担保人最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币元

■

三、对外担保的主要内容

1、担保方式：QuMei Runto S.á.r.l.以其持有的QuMei Investment Holding AS100%的股份设立第一顺位质押担保，以及为本次债券发行提供的次级债务的第一顺位转让权。

2、担保金额：不超过3.5亿欧元（含3.5亿欧元）

3、担保期限：不超过5年（含5年）

四、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项有利于本次发债的推进，符合公司的发展需要，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：上述担保事项有利于本次发债的推进，符合公司的发展需要，符合相关法律法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司本次对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额18亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的110.43%。除前述对外担保外，截至本公告披露日上市公司及控股子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保的情况。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-101

曲美家居集团股份有限公司

关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第七次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月12日 14点30分

召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月12日

至2018年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2018年10月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-098）、《关于发行境外债的公告》（2018-100）、《对外担保公告》（公告编号：2018-099）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业 执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以 2018 年 11 月 8 日 17:00 时前公司收到传真或信件为准）

3、登记时间：2018 年 11 月 8 日（星期四）8：30-11：30、14：00-16：30

4、登记地点：曲美家居集团股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、会议联系

通信：北京市朝阳区望京北路 51 号院 8 号楼曲美家居集团股份有限公司董事会办公室

邮编：100102

电话：010-84482500

传真：010-84482500

联系人：孙潇阳、刘琼

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

2018年10月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

曲美家居集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月12日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。