浙江司太立制药股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施的公告
(上接233版)
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-088
浙江司太立制药股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式，购买香港西南国际集团有限公司、宁波天堂硅谷资产管理有限公司、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司合计持有的浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）94.67%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况，具体情况如下：
一、本次交易摊薄当期每股收益的情况
（一）主要假设和前提
假设：1、海神制药2018年下半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于本次交易评估机构预测的海神制药2018年下半年净利润；2、假设上市公司2018年下半年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于上市公司2018年上半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；基于前述假设，上市公司2018年全年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=上市公司2018年1-6月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的备考净利润+海神制药2018年下半年的评估预测净利润+上市公司2018年下半年预计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2018年盈利情况的承诺，亦不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]8046号），测算本次交易对上市公司的主要财务指标的影响如下：
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二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
上市公司和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有较强的影响力，本次交易完成后，有助于发挥双方在采购、生产、销售方面的规模协同效应，实现产品研发技术、生产工艺、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享。从上述基于假设前提的模拟计算结果，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理办法》，进一步加强对募集资金存储、使用、管理及监督，提升规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（二）积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控
上市公司将致力于进一步巩固和提升在X射线造影剂领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将继续加强在质量管理、安全管理、环保管理方面的流程、制度和工艺，进一步提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
四、上市公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
上市公司控股股东、实际控制人作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）不越权干预司太立的经营管理活动，不侵占司太立利益，切实履行对司太立填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果司太立的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月二十七日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-089
浙江司太立制药股份有限公司
关于增加公司2018年度银行综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加公司2018年度银行综合授信额度的议案》。具体情况如下：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第三届董事会第十三次会议和2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》，同意公司及全资（控股）子公司2018年度向银行申请总额度不超过14亿元（人民币）的综合授信（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过6亿元；上海司太立制药有限公司和江西司太立制药有限公司各不超过4亿元）。具体详见公司于2018年3月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《司太立关于向银行申请综合授信的公告》（公告编号：临2018-026）。
鉴于目前经营发展情况，公司拟在前述授信额度基础上增加不超过10亿元（人民币）的银行授信额度（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过8亿元，上海司太立制药有限公司不超过2亿元），合计授信额度不超过24亿元（人民币）。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。
本决议有效期自2018年第四次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月二十七日
