浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

四、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：www.sse.com.cn。

交易对方声明

本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂，对本次交易所提供的信息承诺如下：

1、承诺已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

目 录

释 义 4

重大事项提示 6

一、本次交易方案概述 6

二、本次交易的评估和作价情况 6

三、本次交易的支付方式 6

四、本次交易构成关联交易 6

五、本次交易不构成重组上市 7

六、本次交易构成重大资产重组 7

七、本次交易对上市公司的影响 7

八、本次交易的决策过程和批准情况 8

九、本次交易相关方作出的重要承诺 9

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划 14

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 14

重大风险提示 17

一、与本次交易相关的风险 17

二、标的公司经营相关的风险 19

三、上市公司经营相关的风险 21

四、其他风险 22

本次交易概况 23

一、本次交易的背景与目的 23

二、本次交易的决策过程和批准情况 25

三、本次交易具体方案 26

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 30

五、本次交易对上市公司的影响 31

释 义

本摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

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特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药94.67%的股权。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生先生，实际控制人均为胡锦生、胡健先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易的评估和作价情况

坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。

综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值71,312.61万元溢价12.84%。

三、本次交易的支付方式

本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司后的30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转让对价。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易构成重大资产重组

根据司太立2017年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：

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注1：标的公司的资产总额、资产净额分别为2018年06月30日的资产总额和归属于母公司股东的所有者权益的审计数，营业收入为2017年度合并口径营业收入的审计数。

注2：上市公司2017年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年经审计的合并财务报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

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若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

八、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已履行的决策程序

2018年10月26日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2018年10月26日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2018年10月25日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意本次交易。

2018年10月25日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意本次交易。

2018年10月25日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意本次交易。

3、标的公司的批准和授权

2018年10月25日，海神制药召开董事会，同意本次交易。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本摘要签署日，胡锦生先生持有上市公司21.38%的股份，为上市公司的控股股东，胡健先生、胡爱敏女士为胡锦生先生的一致行动人。

上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人已就本次重组出具说明：本次重组有助于解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，进一步提升上市公司规范运作水平。本次重组有助于发挥上市公司和标的公司在采购、生产、销售方面的规模协同效应，实现产品研发技术、生产工艺、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，进一步提升上市公司的经营效率和业绩水平，原则同意上市公司本次重组。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人胡健先生、胡爱敏女士已出具承诺，“自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”

上市公司的董事、监事、高级管理人员也已出具承诺：“自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易收购的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施

本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理办法》，进一步加强对募集资金存储、使用、管理及监督，提升规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

（2）积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控

上市公司将致力于进一步巩固和提升在X射线造影剂领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将继续加强在质量管理、安全管理、环保管理方面的流程、制度和工艺，进一步提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见本摘要“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易可能被暂停、终止或取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。

（三）交易标的的评估作价风险

坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值71,312.61万元溢价12.84%。

本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧导致标的公司未来经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而减少上市公司的当期利润。

（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险

根据上市公司2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）、2018年半年度财务报告以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司负债结构的影响如下：

单位：万元

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上述备考财务数据显示，本次交易完成后上市公司的资产负债率将大幅增加。考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增厚股东权益、降低上市公司的资产负债率。虽然上市公司的资产负债率将随着协同效应的展现以及上市公司盈利能力逐步提升而下降，但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。

（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为3个会计年度。如标的资产交割在2018年实施，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年；如标的资产交割在2019年实施，则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。标的公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元，净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。香港西南国际承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润不低于累积预测净利润数，否则将向上市公司进行补偿。

提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

二、标的公司经营相关的风险

（一）碘造影剂市场剧烈波动的风险

标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，碘造影剂市场的景气程度直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，但如果碘造影剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的业绩增长造成不利影响。

（二）产品客户集中的风险

报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占标的公司同期主营业务收入的比例分别为96.43%、96.78%、92.22%，实现毛利占同期主营业务毛利的比例分别为89.69%、94.17%、87.68%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。

报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为72.74%、72.17%和66.27%，占比较高。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。

（三）生产许可证书无法续期的风险

标的公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满，需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续获得特许经营许可证。倘若标的公司无法在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新证，标的公司的生产经营将受到一定影响。

（四）汇率风险

报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为82.28%、83.48%和85.52%，境外采购金额比例也相对较高。由于公司境外销售与采购均以美元结算，故汇率变化直接影响公司收益。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形成的汇兑损失分别为1,456.58万元、-526.17万元和-93.74万元，变化幅度较大，同期标的公司净利润为859.52万元、5,470.15万元和1,195.58万元，汇兑损益波动对公司业绩影响较大。若未来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司汇兑损益风险增加，给标的公司未来经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，公司在预测时未予考虑，公司提请投资者注意相关风险。

（五）原材料价格波动风险及原材料供应风险

标的公司碘造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购金额占当期采购总额的比例分别为25.56%、27.20%和28.10%，碘的价格直接影响到原材料的采购及成本。目前标的公司原料碘的采购企业主要集中在智利和日本，两国的政治、经济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则标的公司存在成本上升以及原材料供应风险。

（六）贸易摩擦风险

随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台一系列措施限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施如反倾销、反垄断等非关税贸易壁垒。标的公司产品出口国家或地区主要有欧洲、日本、韩国、印度等，如果国际市场环境发生不利变化，标的公司出口国家或地区的原料药行业对华产生贸易摩擦，则将对标的公司出口业务产生不利影响。

（七）技术替代风险

目前主流的造影剂按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影剂和磁共振造影剂。根据Newport Premium统计，2017年X射线造影剂在全球各类造影剂市场中的占比为72.16%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。标的公司目前主要致力于X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于其他造影检查手段的价格、效果、适用范围都较X射线造影剂更具竞争力，或者在上述三种主流造影诊断方式之外出现新的竞争、替代医学影像诊断方式，可能会对标的公司的X射线造影剂原料药业务造成不利影响。

（八）环保风险

标的公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会污染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成标的公司环保费用的支出相应增加。报告期内，标的公司存在因违反环保规定被相关部门处罚的情况，如果未来发生重大环保污染事故，会对标的公司生产经营及业绩造成不利影响。

（九）市场竞争风险

目前X射线造影剂市场份额相对集中，但由于该行业具有较好的发展前景和市场潜力，行业中的现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定影响，而且也会使标的公司面临更激烈的竞争，从而对标的公司经营业绩产生一定影响。

（十）产品质量控制风险

化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然标的公司制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，从而导致标的公司的生产经营受到不利影响。此外，也存在因下游企业的制剂产品质量问题，造成整个造影剂产业链受到不利影响，间接影响标的公司生产经营的情况。

三、上市公司经营相关的风险

（一）与标的公司的整合风险

本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势互补的实现需要上市公司对海神制药进行多个方面的整合，整合的时间、进度、效果都存在一定程度的不确定性，公司提请投资者关注本次交易存在的后续整合风险。

（二）股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

四、其他风险

上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国内外造影剂市场呈现稳步增长态势

造影剂又称对比剂，通过增加医学成像过程中受验者影像的对比度，从而更清晰地观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗诊断提供依据。近年来，受人口老龄化加剧，恶性疾病发病率增加，肿瘤、心血管以及神经系统疾病的诊断检查普及和诊断检查适用范围扩大等因素影响，造影剂市场呈现出稳步发展的态势。根据Newport Premium的统计数据，2015年、2016年、2017年全球造影剂的市场规模分别为37.35亿美元、39.90亿美元、44.18亿美元，预计2021年将突破50亿美元。根据中国医药工业中心的统计，近年来国内造影剂市场也呈现出快速增长的趋势，2013至2017年，由68.16亿元增长至112.50亿元，复合年均增长率为13.35%，预计到2021年国内造影剂市场规模将突破180亿元。

按照造影原理不同，造影剂主要可分为X射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂。X射线造影剂主要是根据人体各组织器官对X射线吸收程度不同从而形成不同密度的影响，利用造影剂改变被检查组织器官与邻近组织的密度差而发挥诊断检查功效；磁共振造影剂则是通过改变体内局部组织中水质子的弛豫速率，提高正常与患病部位的成像对比度，从而显示人体内器官的功能状态而发挥诊断检查功效；超声造影剂则是在超声造影时向血液中加入不同声阻抗值的介质，增强血液的散射，从而提高血管、心腔和组织的显像。

目前，X射线造影剂仍是造影剂市场的主体。Newport Premium统计数据显示，2017年全球X射线造影剂市场规模为31.88亿美元，占整个造影剂市场规模的比重为72.16%；磁共振造影剂市场规模为11.57亿美元，占比为26.20%；超声造影剂的市场规模为0.73亿美元，占比为1.64%。中国医药工业中心的统计数据显示，2017年全国医院市场X射线造影剂的销售规模达93.49亿元，占整个造影剂市场总额的比重为83.12%；磁共振造影剂市场规模达15.41亿元，占比为13.70%；超声造影剂市场规模达3.56亿元，占比为3.18%。

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2、碘造影剂原料药生产厂商面临有利发展机遇

在X射线造影剂中，以有机碘化合物造影剂最为常用。有机碘化合物造影剂又可划分为离子型和非离子型两类，临床中，以碘海醇、碘帕醇等为代表的非离子型有机碘化合物造影剂以渗透压低、不良反应少等优良特性而获得了广泛应用。据统计，2017年碘海醇的全球市场规模为11.70亿美元、较2016年增长5.84%，中国国内市场规模为22.75亿元、较2016年增长0.93%；2017年碘帕醇的全球市场规模为6.93亿美元、较2016年增长3.00%，中国国内市场规模为14.25亿元、较2016年增长8.70%。

碘造影剂市场规模的日益扩大，为上游碘海醇、碘帕醇原料药厂商的发展提供了有利机遇。一方面，碘海醇、碘帕醇原料药的生产具有较高的资金和技术壁垒，造成碘造影剂原料药行业的供给呈现出较高的集中度。以碘海醇原料药为例，根据Newport Premium和中国医药工业信息中心的统计数据，除原研厂商或经销商外，包括司太立、海神制药在内，国内目前仅有6家厂商获得了碘海醇原料药生产许可，碘帕醇原料药的生产和进口厂家则更少。另一方面，下游碘造影剂市场近年来规模的日益扩大以及获得碘海醇、碘帕醇造影剂仿制药生产许可的国内外厂商日益增多，都在一定程度上客观增加了碘海醇、碘帕醇原料药的需求，从而为碘海醇、碘帕醇原料药的生产厂商提供了有利的发展机遇。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争、促进上市公司规范运作

海神制药的实际控制人卢唯唯女士为上市公司实际控制人之一胡健先生的配偶，海神制药所从事的碘海醇、碘帕醇原料药的生产、销售经营活动与上市公司现有的主营业务构成同业竞争。本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，从而解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，有助于上市公司进一步提升规范运作水平、切实保护中小股东利益。

2、发挥规模协同效应，实现优势互补和资源共享

司太立和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有较强的影响力，本次交易完成后，有助于发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，实现产品研发、生产工艺、原料采购、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，具体而言：首先，司太立与海神制药在原材料品类上重合度较高，通过集中采购可以提升对上游供应商的议价能力，降低采购成本。其次，造影剂原料药领域的市场集中度高，司太立与海神制药是国内外碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商，双方合并后行业地位和市场份额将得到提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，提升利润空间。再次，在碘造影剂原料药的生产工艺方面，司太立和海神制药通过多年的研发、生产经验积累，各自具有一定优势。双方合并后将在产品研发、生产流程、制造工艺、质量控制等领域实现技术共享，有效提升整体工艺水平和产品质量。最后，本次交易还有助于司太立和海神制药销售渠道和市场覆盖的深度融合。一方面，上市公司丰富的产品组合可以为海神制药客户提供更多元的产品和服务，有利于海神制药开拓新市场；另一方面，海神制药在碘海醇、碘帕醇领域的专注也塑造了其独特的产品优势，有利于为上市公司客户提供更多的产品选择。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已履行的决策程序

2018年10月26日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2018年10月26日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2018年10月25日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意本次交易。

2018年10月25日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意本次交易。

2018年10月25日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意本次交易。

3、标的公司的批准和授权

2018年10月25日，海神制药召开董事会，同意本次交易。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。

三、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

1、整体方案

上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药94.67%的股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。

3、交易价格及定价依据

坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。

综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值71,312.61万元溢价12.84%。交易各方获得的转让对价如下表所示：

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注：以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次交易香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。

关于司太立收购海神制药协同效应的分析及本次交易定价高于评估值的分析，详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明”、“（九）交易定价与评估结果差异分析”。

4、支付方式

本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司后的30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转让对价。

（二）标的资产估值情况

坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。

（三）期间损益归属

根据交易各方签署的《资产购买协议》，自《资产购买协议》签署日起，未经上市公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。

交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有。评估基准日至交割日之间的过渡期内，海神制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。

为明确海神制药自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，将以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对海神制药在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。香港西南国际应当在前述交割审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若香港西南国际未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该交易对方应向上市公司支付相当于未到账金额1％。的违约金。

（四）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为香港西南国际。

2、业绩承诺期间

标的公司的业绩承诺期为3个会计年度。如海神制药94.67%股权交割在2018年实施，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年；如海神制药94.67%股权交割在2019年实施，则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。

3、业绩承诺目标

根据资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》，海神制药在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元（以下简称“预测净利润数”）。

业绩承诺方承诺：（1）如海神制药94.67%股权在2018年实施交割，则海神制药在2018-2020年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2018-2020年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。（2）如海神制药94.67%股权在2019年实施交割，则海神制药在2019-2021年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2019-2021年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。

4、实现业绩的确定

如海神制药94.67%股权在2018年交割，上市公司应在进行2020年度审计时，对海神制药在2018-2020年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。

如海神制药94.67%股权在2019年交割，上市公司应在进行2021年度审计时，对海神制药在2019-2021年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。

5、补偿安排

（1）业绩补偿

如海神制药在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测海神制药同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司在该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方支付按照下列公式计算出的补偿金额：

业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润 ×业绩承诺方收取的交易对价

上述公式中：①“业绩承诺期标的公司实现的累积净利润”指业绩承诺期内海神制药各年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和；②“业绩承诺方收取的交易作价”指香港西南国际按照《资产购买协议》应收取的标的资产转让价款。

（2）减值补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如“标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额”，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额

上述公式中：①“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；②“业绩承诺期间届满时业绩承诺方应支付补偿金额”指按照《业绩补偿协议》约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。

业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，且其对上市公司的业绩补偿和减值补偿总额不超过业绩承诺方根据《资产购买协议》在本次交易中收取的交易对价。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据司太立2017年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：

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注1：标的公司的资产总额、资产净额分别为2018年06月30日的资产总额和归属于母公司股东的所有者权益的审计数，营业收入为2017年度合并口径营业收入的审计数。

注2：上市公司2017年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年经审计的合并财务会计报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

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若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

浙江司太立制药股份有限公司

2018年10月26日

证券代码：603520 证券简称：司太立 上市地：上海证券交易所

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇一八年十月