湖南百利工程科技股份有限公司
关于签署股权转让意向书的公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-072

湖南百利工程科技股份有限公司

关于签署股权转让意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次签订的《股权转让意向书》仅为各方的意向性约定，不代表各方能够最终完成本次股权收购。

2、该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条件等情况确定。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的《股权转让协议》，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。

3、本《股权转让意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股权转让意向书签订的基本情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日与韩国企业HIM TECHNOLOGIES CORP(株)（以下简称“韩泰克”）及其主要股东孙英根、文美姬（合计持有韩泰克83%的股权）签订了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。

根据意向书安排，韩泰克拟分立为两个公司，将其现有锂离子电池正、负极材料产线设备的专业设计和制造涉及的所有相关资产、人员、专利技术、销售渠道剥离注入新公司（以下简称“标的公司”）。分立后，孙英根、文美姬仍将合计持有标的公司83%的股权，公司拟以现金方式收购孙英根、文美姬持有的标的公司60%的股权。

本次收购事项不构成重大资产重组。

公司于2018年10月25日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于签署股权转让意向书的议案》。董事会同意公司与韩泰克等相关各方签订上述《股权转让意向书》。

二、交易对方的基本情况

公司名称：HIM TECHNOLOGIES CORP(株)（以下简称“韩泰克”）

成立日期：2000年11月10日

代表人：???（孙英根）

公司性质：中小企业

事业者号码：122-81-63828

事业分类：企业工程服务业(M72129)

总公司地址：京畿富川市吉州路288 605号

工厂地址：京畿道骊州郡占東面晴安路 63-28

自动控制部地址：首尔市衿川区加山洞

官方网站：www.him-tech.com

主营业务：韩泰克是一家专业设计和制造锂离子电池正、负极材料产线设备的科技型企业，自主设计开发的Material Handling Systerm（物料输送系统）在韩国市场应用较广。

主要股东：孙英根、文美姬。系韩国自然人，合计持有韩泰克83%的股权；二人系夫妻关系。

关联关系说明：公司与韩泰克及其股东孙英根、文美姬均不存在关联关系。

三、意向书的主要内容

甲方：湖南百利工程科技股份有限公司

乙方：Him Technologies Co., Ltd

丙方：孙英根

丁方：文美姬

（一）股权转让意向

1、乙方应当于2019年1月31日之前通过分立的方式正式成立标的公司，将其现有锂离子电池正、负极材料产线设备的专业设计和制造涉及的所有相关资产、人员、专利技术、销售渠道剥离注入标的公司。

2、甲方暂定以现金方式向丙方、丁方收购标的公司60%的股权（以下简称“标的股权”），具体交易架构将综合考虑尽职调查结果、资产评估结果、商务谈判结果、税收筹划方式等多个因素及本次股权转让项目的具体进展，由各方另行协商确定。

3、本意向书仅表示本次股权收购的意向，不代表各方能够最终完成本次股权收购。本意向书不对甲方应当收购标的公司60%股权构成法律约束，亦不对丙方、丁方持有的标的公司60%股权应当向甲方转让构成法律约束。

（二）股权转让价格及保证金

1、最终股权收购价格将综合考虑乙方及标的公司的财务状况、资产评估结果、在手订单、团队成员、业绩对赌及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由各方另行协商确定。

2、甲方向乙方在中华人民共和国境内的指定账户支付人民币100万元，作为本次股权转让的保证金。

如各方就本次股权转让最终签署了正式的股权转让协议，则上述人民币100万元保证金可直接用于抵扣甲方应支付给丙方及丁方的股权转让价款。

如因甲方原因，致使排他期及各方进一步共同约定的宽限期（如有）届满后，各方仍然未能签订正式的股权转让协议的，则乙方、丙方、丁方应于期限届满或该等决议作出之日起3日内一次性足额向甲方指定的银行账户返还上述人民币100万元股权转让保证金。乙方、丙方、丁方应当承担连带返还责任。

如因乙方、丙方、丁方原因，致使排他期及各方进一步共同约定的宽限期（如有）届满后，各方仍然未能签订正式的股权转让协议的，则乙方、丙方、丁方应于期限届满或该等决议作出之日起3日内一次性足额向甲方指定的银行账户双倍返还上述股权转让保证金。乙方、丙方、丁方应当承担连带返还责任。

（三）交割及其先决条件

1、各方一致同意，股权转让价款及股权交割的先决条件如下：

甲方对于乙方及标的公司的法律、财务、商务、技术及行业尽职调查及资产评估完成且确认不存在对本次股权转让构成影响的实质性障碍；各方均取得符合法律法规及其公司章程要求的必要批准；正式的股权转让协议等最终交易文件经各方协商一致并正式签署；其它符合交易惯例的交割先决条件。

2、在满足上述先决条件或先决条件被豁免的情况下，甲方向丙方、丁方实际支付收购标的股权的股权转让价款。

3、甲方完成价款支付后30日内，乙方、丙方、丁方及标的公司应当协助甲方完成必要的登记变更手续，确认甲方正式成为标的公司的股东。

（四）标的公司治理安排

1、本次股权转让完成后，甲方作为标的公司的控股股东，标的公司的收入确认会计处理方式应当与甲方保持一致。

2、本次股权转让完成后的3年内，标的公司实行董事会管理制，董事会成员暂定为6人。标的公司设董事长1名，由甲方负责任命；设总经理1名，由丙方担任。本次股权转让完成3年后标的公司的治理安排将由各方根据公司发展的实际情况另行协商确定。

3、本次股权转让完成后，标的公司财务负责人由甲方推荐人选担任。

4、有关本次股权转让完成后标的公司的具体治理结构及经营安排等事项，由各方另行协商确定后以正式的股权转让协议等最终交易文件加以约定。

5、本次股权转让项目涉及的中介机构服务费（包括但不限于尽职调查费用、审计评估费、财务顾问费及律师费等相关费用）将由甲方先行垫付，本次股权转让完成后，由标的公司实际负担；非因乙方、丙方、丁方的原因致使本次股权转让项目终止的，由甲方自行负担。

（五）排他性

自意向书签署生效之日起4个月内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方、丁方及标的公司不得与任何第三方筹划、洽谈、协商标的股权及相关资产的收购、转让、增资、合作等事宜，不得签署任何相关协议或文件。如违反该等约定，乙方、丙方、丁方及标的公司应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于尽职调查费用、审计评估费、财务顾问费及律师费等相关费用）。

（六）违约责任

1、本意向书生效后，任何一方不能按本意向书任一条款的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。

2、本意向书任何一方出现违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；

（3）要求违约方按照延迟履行的时间和实际损失向守约方承担不超过人民币200万元的违约金；

（4）违约方依据本意向书约定支付违约金或解除本意向书后，守约方还有其他经济损失的，可以要求违约方赔偿经济损失，包括直接发生的实际费用和可以预见到的其他损失，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼或采取其他强制措施和执行措施所产生的费用；

（5）法律规定的其他救济方式。

3、乙方、丙方、丁方及标的公司违反排他期规定并对甲方造成损失的，应根据本意向书的约定对甲方承担相应的赔偿。

4、本意向书任何一方依据本意向书应承担的违约责任不因本意向书的解除或终止而免除。

（七）适用法律和争议解决

1、本意向书的订立、生效、变更、终止、解释和履行，受大韩民国相关法律的约束，并适用其解释。

2、本意向书项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。

3、如在一方提出友好协商之日起15日内协商不成，任何一方均可向大韩商社仲裁委员会依据其仲裁规则提起仲裁，仲裁裁决为一裁终局。

（八）意向书生效条件

自各方签署盖章之日起生效。

四、对公司的影响

1、提升公司行业影响力。日韩企业在锂电池行业的技术水平处于全球领先水平，韩泰克近20年来先后与优美科（韩国）、三星SDI、LG化学、L&F、ECOPRO、POSCO、COSMO等知名的锂电池材料企业合作，积累了丰富的行业经验。如本次收购成功，可有效提升公司国内锂电池行业的影响力、国际知名度和品牌价值。

2、协同效应显著。公司目前业务领域以正极材料为主，韩泰克拥有成熟先进的三元前驱体产线设计、建造技术，可以加速公司在三元前驱体领域的战略布局；同时，通过本次合作也有助于公司借鉴国际先进企业经验，提高技术水平，深度参与高端产线的设计、制造业务；

3、整合国内国外两个市场，扩大业务，分散风险。目前美国、欧洲、日本、韩国等国家均公布了燃油车禁售时间表，主要跨国公司也在纷纷制定各自的锂电池产业发展规划或目标，预计未来数年内全球范围内将产生一轮锂电池产业投资建设的热潮。如本次收购成功，将有助于公司开拓国际市场，增加公司的收入渠道，扩宽利润来源，利用两个市场的优势，平滑单一市场波动带来的经营风险。

五、风险提示及其他说明

1、本《股权转让意向书》为意向性协议，不代表各方能够最终完成本次股权收购。公司将根据全面尽职调查的结果进行谈判与协商，以确定正式的交易条件，故本收购项目的实施尚存在不确定因素。敬请投资者注意投资风险。

2、本公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应的内部决策和审批程序，并将视本交易进展具体情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《股权转让意向书》

2、百利科技第三届董事会第十九次会议决议

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十七日