重庆百货大楼股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人何谦、主管会计工作负责人尹向东及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 公司资产负债表项目大幅度变动的情况分析

单位：元

■

1、长期股权投资增加主要为公司增加对马上金融股权投资及其投资收益增加。

2、在建工程增加主要为新溉路办公大楼等项目投入增加。

3、应付职工薪酬增加主要为公司按预算计提年度绩效奖励。

4、其他流动负债增加主要为公司顾客未消费积分余额增加。

5、预计负债增加主要为本期预计了与富滇银行金融借款纠纷案负债1950万元。

3.1.2公司利润表项目大幅度变动的情况分析

单位：元

■

1、财务费用增加主要为公司利息收入下降，及金融机构手续费增加。

2、资产减值损失增加主要为公司计提的存货跌价准备增加。

3、投资收益增加主要为公司马上金融股权投资项目投资收益增加。

4、公允价值变动收益减少主要为公司收到的结构性存款到期收益，转出前期预计收益。

5、资产处置收益增加主要为公司处置非流资产收益增加。

6、营业外支出增加主要为本期预计了与富滇银行金融借款纠纷案负债1950万元，及同期接受税收检查，支付相关滞纳金等款项。

3.1.3公司现金流量表项目大幅度变动的情况分析

单位：元

■

1、经营活动产生的现金流量净额增加主要为公司经营经营效益增加。

2、投资活动产生的现金流量净额增加主要为本期收回了同期存出的的结构性存款及对马上金融的股东存款。

3、筹资活动产生的现金流量净额减少主要为公司退还了定向增发股东保证金。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.2018年10月18日，公司收到商社集团通知，商社集团增资项目于2018年10月19日至2018年12月13日在重庆联交所挂牌。项目详细信息敬请参见重庆联交所网站（http://www.cquae.com/）。

本次商社集团增资项目挂牌前，根据重庆市国资委关于重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投集团”）重组的安排部署，将商投集团商业类资产无偿划转至商社集团，商社集团持有商投集团100%股权。

商投集团通过全资子公司重庆重客隆商贸有限公司持有重庆重客隆超市连锁有限责任公司（以下简称“重客隆”）94.66%股权，重客隆主营超市业务，可能与公司形成同业竞争。根据商社集团避免同业竞争的承诺（详见2018年半年度报告“承诺事项履行情况”），公司将启动和推动解决同业竞争相关事宜，并及时发布进展公告。

2.公司在2017年年度报告中批露了“富滇银行股份有限公司重庆分行（以下简称“富滇银行”）诉重庆伯塔曼科技股份有限公司（以下简称“伯塔曼”）、重庆重百商社电器有限公司（以下简称“商社电器”）等借款合同纠纷案”。富滇银行针对商社电器诉请：1.就伯塔曼对商社电器的1950万元应收账款享有优先受偿权；2.商社电器在2000万元应收账款范围内对伯塔曼的债务承担共同支付责任。

该案经重庆市一中院（2015）渝一中法民初字第04105号《民事判决书》判决，驳回富滇银行针对商社电器的全部诉讼请求。富滇银行不服提起上诉，重庆市高院2018年9月25日（2018）渝民终325号《民事判决书》部份改判，判决富滇银行就伯塔曼对商社电器的1950万元应收账款享有优先受偿权，其余维持原判。目前，商社电器已准备就该案向最高人民法院申请再审。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2018-039

重庆百货大楼股份有限公司

第六届七十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月15日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届七十四次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2018年10月25日上午9:30在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员全部出席。公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司下属重庆百事达华众汽车销售服务有限公司、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司和重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司均为重庆百事达华万汽车销售服务有限公司提供担保的议案》

公司同意所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）下属重庆百事达华众汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华众”）、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华恒”）、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华黔”）和重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华昶”）均为重庆百事达华万汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华万”）提供5000万元担保，用于厂方金融融资，担保期限一年。

董事会认为：百事达华万日常经营活动中需要厂方金融融资维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于百事达华万开展日常经营业务。担保方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意百事达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶均为百事达华万提供担保。

独立董事意见：公司所属全资子公司商社汽贸下属百事达华众全资子公司百事达华万经营上海大众汽车品牌销售、维修及其他服务。本次商社汽贸下属百事达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶均为百事达华万提供担保，是百事达华万日常经营中利用厂方金融融资维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保方式为保证，类型为连带责任保证。公司应加强对被担保企业风险控制和管理。上述被担保方具备偿还债务能力。

综上所述，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸下属百事达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶均为百事达华万提供担保，有助于商社汽贸及下属子公司开展正常经营活动。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

内容详见《公司关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司下属重庆百事达华众汽车销售服务有限公司、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司和重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司均为重庆百事达华万汽车销售服务有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-041）

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于在湖北利川置地广场设立综合百货的议案》

公司决定在湖北利川租赁“利川置地广场”负二层至5层商业用房设立综合百货。租赁总套内面积约为21,805㎡，规划业态为百货和超市。项目租期20年，投资总额为2548.53万元，投资回收期5.8年，内部收益率19.02%。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2018-040

重庆百货大楼股份有限公司

2018年三季度经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》要求，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年三季度主要经营数据披露如下：

一、2018年三季度门店变动情况

单位：数量：个，面积：万平方米

■

注1：同一物理体内存在多业态的，按其属性归口计入各业态。

二、2018年三季度拟增加门店情况

报告期内，公司无拟增加而未增加门店。

三、2018年三季度主要经营数据

单位：元 币种：人民币

■

注2：同一物理体内存在多业态的，其营业收入等按其属性归口计入各业态。

本公告之经营数据未经审计，公司提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司

2018年10月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2018-041

重庆百货大楼股份有限公司

关于所属全资子公司重庆商社汽车

贸易有限公司下属重庆百事达华众

汽车销售服务有限公司、重庆百事达

华恒汽车销售服务有限公司、重庆

百事达华黔汽车销售服务有限公司和

重庆百事达华昶汽车销售服务有限

公司均为重庆百事达华万汽车销售

服务有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：重庆百事达华万汽车销售服务有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司所属重庆商社汽车贸易有限公司下属重庆百事达华众汽车销售服务有限公司、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司和重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司均为重庆百事达华万汽车销售服务有限公司提供5000万元的担保。本次担保前，公司及所属子公司没有为被担保人提供担保。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 担保期限：一年。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司(以下简称“商社汽贸”)下属重庆百事达华众汽车销售服务有限公司(以下简称“百事达华众”)全资子公司重庆百事达华万汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华万”）于2018年7月6日在万州成立，经营上海大众汽车品牌销售、维修及其他服务。

百事达华万目前已正式开展经营，但注册资金无法满足百事达华万后续业务，需对外开展融资。按上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“上汽财务”）厂方金融担保要求，百事达华众、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司(以下简称“百事达华恒”)、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司(以下简称“百事达华黔”)和重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司(以下简称“百事达华昶”) 均对前述5000万元厂方金融承担连带保证责任。

（二）本担保事项履行的内部决策程序。

2018年10月25日，公司召开第六届七十四次董事会，审议通过《公司关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司下属重庆百事达华众汽车销售服务有限公司、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司和重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司均为重庆百事达华万汽车销售服务有限公司提供担保的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司同意所属全资子公司商社汽贸下属百事达华众、百事达华恒、百事达华黔和百事达华昶均为百事达华万提供5000万元担保，用于厂方金融融资，担保期限一年。

二、被担保人基本情况

被担保人：重庆百事达华万汽车销售服务有限公司

注册地址：重庆市万州区双河口永佳路421号；

法定代表人：韩伟；

经营范围：销售汽车、汽车配件、二手车经纪服务；机动车维修；汽车技术咨询服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。

最近一期财务情况：2018年9月30日，资产总额678.76万元、负债总额77.64万元、流动负债77.64万元、实现营业收入17.55万元、净利润1.12万元，无银行贷款。

无任何影响公司偿债能力的重大或有事项。

股权结构为：

■

三、担保协议的主要内容

根据上海汽车集团财务有限责任公司提供的《最高额保证合同》。其主要内容为：

（一）保证责任。保证人提供的保证系不可撤销的无条件的连带保证责任。如本合同所担保的债权又有债务人自己提供的物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任，物的担保和保证担保行使顺序不分先后。本合同项下所有保证人均对本合同项下债务人的全部债务承担连带保证责任。

（二）保证范围。在合同约定期间内，债权人可以连续、循环的向债务人提供贷款和/或票据承兑等融资，保证人在最高债权余额内对债权人因发放贷款和/或承兑汇票垫款而形成的债权均提供连带责任保证,而不论次数和每笔金额的限制，也不论债务人单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。保证人在此同意债务人与债权人于上述约定的期间内可以对融资条件包括贷款利率、费用、还款期限、首期还款比例、保证金比例等进行变更,对上述约定的期间内发放的贷款进行展期；

保证人承担的连带保证责任范围为最高债权余额之内(含)所有贷款、承兑汇票垫款,以及相应利息、逾期息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

（三）保证期间。本合同担保的主合同项下每笔债务的保证期间单独计算,自每笔债务确定的到期之次日起二年；若分期付款的,保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起二年。债权人按主合同有关约定或者按《贷款通则》及有关法律规定提前收回债权的,则保证期间为自债权人向债务人通知的还款日之次日起二年。

（四）违约责任。保证人在本合同中作虚假声明或者不履行承诺义务，给债权人造成损失的，应予赔偿。本合同生效后，债权人、保证人应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。因保证人过错造成本合同无效的，保证人应在保证范围内赔偿债权人的全部损失。

（五）追偿权。在债务人履行主合同项下所有债务之前，保证人不得影响或妨碍债务人对债权人履行债务，即使保证人已经代为清偿部分债务，不能行使对债务人追偿权和要求其他保证人清偿应承担分额，且在主合同履行结束之前，不能行使因本保证合同所取得的任何权利。

（六）争议解决。本合同履行中债权人与保证人如有争议，且协商不成，应向债权人所在地的人民法院提起诉讼，对合同中争议的解决应适用于中华人民共和国相关法律、法规的规定，在协商或诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款，各方仍须履行。

四、董事会意见

董事会认为：百事达华万日常经营活动中需要厂方金融融资维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于百事达华万开展日常经营业务。担保方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意百事达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶均为百事达华万提供担保。

独立董事意见：公司所属全资子公司商社汽贸下属百事达华众全资子公司百事达华万经营上海大众汽车品牌销售、维修及其他服务。本次商社汽贸下属百事达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶均为百事达华万提供担保，是百事达华万日常经营中利用厂方金融融资维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保方式为保证，类型为连带责任保证。公司应加强对被担保企业风险控制和管理。上述被担保方具备偿还债务能力。

综上所述，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸下属百事达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶均为百事达华万提供担保，有助于商社汽贸及下属子公司开展正常经营活动。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保前，公司及其控股子公司对外担保金额为78,574.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为15.74%。其中公司对控股子公司提供的担保金额为65,630.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为13.12%。公司逾期担保累计数量为0。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2018年10月27日

公司代码：600729 公司简称：重庆百货

重庆百货大楼股份有限公司

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