南京医药股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人陶昀、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

单位：人民币元

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公司报告期应收账款及应收票据较期初增加主要系公司本期销售增长及销售结构调整所致；

公司报告期预付账款较期初减少主要系公司本期收到预付货款货物所致；

公司报告期其他流动资产较期初增加主要系公司本期待抵扣进项税增长所致；

公司报告期在建工程较期初增加主要系公司对南京医药南京物流中心项目投入增加所致；

公司报告期商誉较期初增加主要系公司本期收购南京医药苏州恒昇有限公司所致；

公司报告期其他流动负债较期初增加主要系公司本期发行超短期融资债券所致；

公司报告期递延所得税负债较期初增加主要系公司本期可供出售金融资产公允价值增加所致；

公司报告期资本公积较期初增加主要系本期公司非公开发行股票产生的股本溢价所致；

公司报告期其他综合收益较期初增加主要系可供出售金融资产公允价值增加所致；

3.1.2、报告期内公司财务状况和经营成果分析

单位：人民币元

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1、公司发行超短期融资券情况

2017年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意公司继续向交易商协会申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券。本议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。

2017年10月27日，公司第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案》，同意公司向交易商协会增加申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。本议案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

2018年4月13日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP76号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币40亿元，注册额度自通知书落款之日（2018年4月2日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。

2018年6月14日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-034之《南京医药股份有限公司2018年度第二期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券将于2018年7月13日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2018-035之《南京医药股份有限公司2018年度第二期超短期融资券兑付公告》。

2018年7月9日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第三期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-039之《南京医药股份有限公司2018年度第三期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券将于2018年8月16日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2018-041之《南京医药股份有限公司2018年度第三期超短期融资券兑付公告》。

2018年7月12日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第四期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-040之《南京医药股份有限公司2018年度第四期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

2018年8月1日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第五期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-042之《南京医药股份有限公司2018年度第五期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

2018年8月10日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第六期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-043之《南京医药股份有限公司2018年度第六期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

2018年8月20-21日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第七期超短期融资券，发行总额为3亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-044之《南京医药股份有限公司2018年度第七期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

2018年8月24日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第八期超短期融资券，发行总额为3亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-045之《南京医药股份有限公司2018年度第八期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

3.2.2、募集资金专户注销

公司非公开发行A 股股票的募集资金项目已按计划实施完毕，募集资金专户注销前所产生的利息（共计人民币85,853.00元）已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。截止2018年9月18日，公司已将在兴业银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股份有限公司南京分行、汇丰银行(中国)有限公司南京分行分别开立的三个募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与保荐机构及上述银行分别签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

3.2.3、物流中心建设情况

（1）、截止本报告披露之日，南京医药南京物流中心项目一期工程已全部完成并开始正式运营。

（2）、截止本报告披露之日，南京医药福建金山新物流中心正在进行前期筹备等相关工作。

（3）、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于江苏华晓医药物流有限公司异地新建物流中心项目的议案》，同意公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司（以下简称“江苏华晓”）异地新建物流中心，项目选址为江苏省盐城市盐都新区吴抬路和海阔路交界处65413平方米土地（最终面积以土地证为准）。项目一期建筑面积约38000平方米，总投资约人民币1.5亿元。

董事会同时同意江苏华晓根据其与盐城市盐都区人民政府盐渎街道办事处签署的《房屋搬迁补偿协议书（货币补偿）》和《搬迁补偿补充协议》，参与竞拍异地新建物流中心项目用地。

3.2.4、对外投资情况

（1）、2018年7月9-11日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司受让苏州恒昇医药有限公司51%股权的议案》，同意公司受让苏州恒昇医药有限公司51%股权，受让价格合计为2,295万元。截至本报告披露之日，苏州恒昇医药有限公司已更名为南京医药苏州恒昇有限公司并完成相关工商变更登记手续，公司直接持有南京医药苏州恒昇有限公司51%股权。

（2）、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案》，同意公司收购金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）持有的南京华东医药有限责任公司（以下简称“南京华东医药”）51%股权，收购价格为15,557.75万元；收购南京华东医药有限责任公司职工持股会（以下简称“南京华东医药职工持股会”）持有的南京华东医药49%股权，收购价格为14,947.64万元。南京华东医药100%股权合计收购价格为30,505.39万元。同意公司收购金陵药业持有的南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权，收购价格为2,979.00万元。上述股权收购价格合计为33,484.39万元。上述股权收购价格以在国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经交易双方协商确定。

本次股权收购完成后，公司直接持有南京华东医药100%股权及金陵大药房30%股权，并通过南京华东医药间接持有金陵大药房70%股权。

本议案已经公司于2018年10月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

（3）、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于南京药业股份有限公司建设中医药文化健康产业中心项目的议案》，同意公司控股子公司南京药业股份有限公司出资3,000万元，全资设立中医药健康产业发展有限公司（暂定名，以设立登记名称为准），建设中医药文化健康产业中心项目。

以上公告查询网址：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2018-057

南京医药股份有限公司第八届

董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2018年10月26日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2018年第三季度报告》及其摘要；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意9票、反对0票、弃权0票

2、审议通过关于增补第八届董事会专业委员会部分委员的议案；

（1）、同意增补董事骆训杰先生为公司第八届董事会战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会委员；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）、同意增补董事Richard Joseph Anthony Gorsuch先生为公司第八届董事会提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会委员。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2018-058

南京医药股份有限公司

2018年度第一期超短期融资

券兑付公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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为保证18南京医药SCP001（债券代码：011800926）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

1.发行人：南京医药股份有限公司

2.债券名称：南京医药股份有限公司2018年度第一期超短期融资券

3.债券简称：18南京医药SCP001

4.债券代码：011800926

5.发行总额：5亿元

6.本计息期债券利率：4.88%

7.付息日：2018年11月11日

二、兑付办法

托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

三、本次付息相关机构

1.发行人：南京医药股份有限公司

联系人：周昊鹏

联系方式：025-84552638

2.主承销商：交通银行股份有限公司

联系人：卢迪

联系方式：021-58781234-2362

3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

联系部门：运营部

联系人：谢晨燕、陈龚荣

联系方式：021-23198708、021-23198682

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2018-059

南京医药股份有限公司

2018年度第九期超短期融资券

发行结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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一、本次超短期融资券发行审议情况：

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开公司2016年年度股东大会，会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意公司继续向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。2017年11月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案》，同意公司向交易商协会增加申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券。并授权董事会办理发行的具体事项。

2018年4月13日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP76号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币40亿元，注册额度自通知书落款之日（2018年4月2日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。

二、经上述核准的超短期融资券前期发行情况：

经交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP76号）核准，公司前期发行的超短期融资券具体情况如下：

1、2018年5月11日，公司在全国银行间市场发行了2018年度第一期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-032之《南京医药股份有限公司2018年度第一期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券将于2018年11月11日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2018-058之《南京医药股份有限公司2018年度第一期超短期融资券兑付公告》。

2、2018年6月14日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-034之《南京医药股份有限公司2018年度第二期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券已于2018年7月13日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2018-035之《南京医药股份有限公司2018年度第二期超短期融资券兑付公告》。

3、2018年7月9日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第三期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-039之《南京医药股份有限公司2018年度第三期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券已于2018年8月16日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2018-041之《南京医药股份有限公司2018年度第三期超短期融资券兑付公告》。

4、2018年7月12日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第四期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-040之《南京医药股份有限公司2018年度第四期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

5、2018年8月1日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第五期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-042之《南京医药股份有限公司2018年度第五期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

6、2018年8月10日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第六期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-043之《南京医药股份有限公司2018年度第六期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

7、2018年8月20-21日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第七期超短期融资券，发行总额为3亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-044之《南京医药股份有限公司2018年度第七期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

8、2018年8月24日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第八期超短期融资券，发行总额为3亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-045之《南京医药股份有限公司2018年度第八期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

三、本次超短期融资券发行情况：

2018年10月24日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第九期超短期融资券，发行总额为5亿元。本期募集资金已于2018年10月25日全额到账，将用于补充流动资金，置换银行贷款。现将发行结果公告如下：

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特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2018年10月27日

公司代码：600713 公司简称：南京医药

南京医药股份有限公司

2018年第三季度报告