罗顿发展股份有限公司2018年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司因筹划收购资产的重大事项，于2017年10月16日召开七届四次董事会会议和七届三次监事会会议审议通过了《关于〈罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；2018年1月16日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；2018年7月10日召开七届十二次董事会会议和七届十一次监事会会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》等相关议案；2018年7月18日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第36次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过；2018年8月3日，公司收到中国证监会《关于不予核准罗顿发展股份有限公司向宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]1219号）；公司于2018年8月8日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。截至目前，公司的重大资产重组工作正在推进中。详见公司刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn)网站上的临时公告（临2017-022、023、024、025、026、027、029、030、031、033、034、035、036、037、039、040、042、043、044、045、046、047、048、049、050、051、052、053、054、056、057、058、060号和临2018-001、002、006、010、013、019、020、021、023、042-046、049、051、052、055、056号、058号、059号、060号、062号、063号、065号、066号、068号）。
2、本公司就海口金狮娱乐有限公司损害公司利益责任纠纷起诉海口金狮娱乐有限公司（以下简称“金狮娱乐”）,海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）为第三人，案件已于2018年7月9日开庭审理。鉴于酒店公司已于 2018 年 8 月 24 日完成了董事、法定代表人、监事工商变更登记备案，同时酒店公司更换了管理层，已经可以以自己名义维护自身权益，因此公司于2018年9月5日向法院提出撤诉申请，并于2018年9月11日收到法院出具的《海南省海口市中级人民法院民事裁决书》【(2018）琼 01 民初 65 号】，裁定准许公司撤诉。详见公司2018年1月31日、3月9日、3月22日、7月11日、9月12日和9月13日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn)网站上的临时公告（临2018-011号、临2018-015号、临2018-018号、临2018-061号、临2018-073号、临2018-074号)。
3、公司控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司于2018年8月24日完成了董事、法定代表人、监事工商变更登记备案，并取得了海南省工商行政管理局换发的《营业执照》，酒店公司法定代表人已变更为刘飞先生，董事会成员变更为刘飞先生、李维先生和高松先生，监事变更为马磊先生，同时变更了酒店公司章程。详见公司2018年8月27日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn)网站上的临时公告（临2018-071号）。
4、海口建能房地产开发有限公司（以下简称“建能地产”）和海口罗顿电子技术发展有限公司（以下简称“罗顿电子”）就损害股东利益责任纠纷起诉本公司、海南黄金海岸集团有限公司和李维，海南罗衡机电工程设备安装有限公司为第三人，案件已于2018年3月14日开庭审理。法院于2018年5月17日出具《海南省高级人民法院民事判决书》【(2018）琼民初3号】,上诉人建能地产、罗顿电子不服法院于2018年5月17日做出的《海南省高级人民法院民事判决书》【(2018）琼民初3号】,已依法向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）提出上诉。公司于2018年10月9日收到最高院核发的《上诉案件应诉通知书》【（2018）最高法民终1109号】、《传票》【案号（2018）最高法民终1109 号】，案件已获最高院立案受理，并定于2018年11月8日开庭审理。详见本公司2018年1月18日、3月6日、5月24日、6月15日、10月10日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn)网站上的临时公告（临2018-003号、临2018-014号、临2018-050号、临2018-054号、临2018-079号)。
5、公司控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司于2018年2月12日就酒店公司与海口金狮娱乐有限公司之间的承包经营合同纠纷案向海南仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，海南仲裁委员会于2018年2月12日受理了酒店公司的《仲裁申请书》并出具了《受理案件通知书》【（2018）海仲字第 136 号】。因酒店公司首次开庭后变更的仲裁申请标的额与酒店公司的债权标的实际金额相差甚远，损害了酒店公司的利益。同时，酒店公司发现案件存在部分证据未提交，为了进一步完善证据并更好地保护酒店公司利益，酒店公司于2018年9月19日向海南仲裁委员会提交了《仲裁撤诉申请书》，请求撤回原仲裁申请。2018年10月15日，酒店公司收到海南仲裁委员会做出的《决定书》 【（2018）海仲字第 136 号】，准许酒店公司撤回仲裁申请。详见本公司2018年3月14日、10月17日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn)网站上的临时公告（临2018-017号、临2018-080号)。
6、公司控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司于2018年10月15日就酒店公司与海口金狮娱乐有限公司之间的承包合同纠纷案向海南仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。海南仲裁委员会于2018年10月15日受理了酒店公司的《仲裁申请书》并出具了《受理案件通知书》【（2018）海仲字第1039号】，截至目前本案尚未开庭审理。详见本公司2018年10月17日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn)网站上的临时公告（临2018-081号)。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2018-083号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第十五次会议
（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2018年10月15日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2018年10月25日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下决议：
（一）同意《关于公司2018年第三季度报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）同意《关于出售公司所持上海东洲罗顿通信股份有限公司股权的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
为了优化资产结构，盘活存量资产，增强资产流动性，有效回笼资金，增加公司营业外收入，提高资产运营效率和公司整体利益，公司与上海东洲企业投资管理有限公司于2018年10月25日签署了《股份转让协议》，将公司所持有的上海东洲罗顿通信股份有限公司（以下简称“东洲罗顿”）4.25%的股权出售给上海东洲企业投资管理有限公司,经双方协商，最终确认的转让价格为552.5万元。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士和陈晖女士发表了独立意见如下：“公司本次出售东洲罗顿股权事项，有利于优化资产结构，盘活存量资产，增强资产流动性，有效回笼资金，增加公司营业外收入，提高资产运营效率和公司整体利益，公司本次出售股权的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次出售股权的相关事项。”
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于出售公司资产的公告》（临2018-085号）。
三、上网公告文件
经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2018年10月26日
报备文件：
1、罗顿发展股份有限公司第七届董事会第十五次会议（通讯表决方式）决议；
2、《股份转让协议》。
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2018-084号
罗顿发展股份有限公司
2018年第三季度装饰工程业务
主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号一一建筑》要求，特公告公司2018年第三季度装饰工程业务主要经营数据如下：
一、主要经营情况
■
注：上述经营指标和数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。
二、已签订尚未执行的重大项目进展情况
公司目前无已签订尚未执行的重大项目。
本公告之经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2018-085号
罗顿发展股份有限公司
关于出售公司资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的上海东洲罗顿通信股份有限公司（以下简称“东洲罗顿”）4.25%的股权转让给上海东洲企业投资管理有限公司，经双方协商，最终确认的转让价格为552.5万元。本次交易完成后，公司不再持有东洲罗顿的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、公司与上海东洲企业投资管理有限公司于 2018 年10月25日就出售东洲罗顿4.25%股权相关事项签署了《股份转让协议》。根据该协议，公司将所持东洲罗顿4.25%的股权以人民币552.5万元的对价出售给上海东洲企业投资管理有限公司。本次出售股权双方系协商定价，预计产生收益约450万元，将对公司 2018 年度业绩产生一定的积极影响。本次交易完成后，公司将不再持有东洲罗顿的股权。
2、公司与上海东洲罗顿通信股份有限公司于2018年10月25日签署了《承诺书》，双方相互承诺并确认：
本次股份转让前，公司与上海东洲罗顿通信股份有限公司在公司字号“罗顿”（英文“LAWTON”）权益上不存在包括但不限于相互不正当竞争、侵权等任何法律纠纷。双方亦不会就各自所持有的含有“罗顿”中文或是“LAWTON”英文文字商标或是图形商标提出任何包括但不限于不正当竞争或是侵权的争议请求。
于本次股权转让后，各方有权继续合理使用其所持有的含有“罗顿”公司的字号及含有“罗顿”中文或是“LAWTON”英文文字或是图形的商标。公司及上海东洲罗顿通信股份有限公司应当尽合理努力避免任何可能造成误解或是误判的商标的申请及使用，并应当以明示方式告知未来各可能涉及到的第三方罗顿发展及上海东洲罗顿通信股份有限公司不存在任何关联关系，以避免出现伤害任何一方利益的情况。
3、公司于 2018 年10月25日召开了第七届董事会第十五次会议，与会董事经过认真审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出售公司所持上海东洲罗顿通信股份有限公司股权的议案》，同意本次出售股权事项。公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士和陈晖女士发表了独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易或重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：上海东洲企业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310107751886420W
法定代表人：沈坚
成立时间：2003年07月01日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：上海市普陀区西康路1255号15楼
经营范围：实业及高科技投资；房地产投资管理；酒店投资和管理；企业管理咨询（除经纪）；计算机网络设备（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑材料、金属材料、机电设备、日用百货销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：
■
2、交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
3、交易对方最近一年主要财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：以上数据未经审计
4、交易对方主要业务最近三年发展状况
上海东洲企业投资管理有限公司成立于2003年，是上海东洲罗顿通信股份有限公司的控股母公司，根据上海东洲企业投资管理有限公司说明，其本身没有实体经营业务，主营业务为投资、控股旗下相关实体产业公司。上海东洲企业投资管理有限公司是以“多元化投资、专业化经营”为发展宗旨的民营实业投资控股集团，法定代表人沈坚。集团核心业务涵盖移动通信网络IT、化工新材料、绿色新能源和旅游地产等领域。
5、履约能力分析
公司认为，上海东洲企业投资管理有限公司的经营情况较为稳定，财务状况良好，根据其财务状况、资信状况，上海东洲企业投资管理有限公司具备履约能力，能履行其与公司签订的《股份转让协议》的约定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：上海东洲罗顿通信股份有限公司4.25%的股份，标的类别：股权类资产
公司名称：上海东洲罗顿通信股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：913100007569951165
法定代表人：沈坚
成立时间：2003年12月4日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：上海市宝山区枫叶路188号
经营范围：通信网络设备设计、销售及技术服务，通信工程及技术服务，通信与计算机系统集成，移动通信终端产品销售及维修，天线、无源器件、无线局域网络设备、数字多点分布系统加工生产、设计、销售自产产品，调频广播发射机产品、变压器输配电及控制设备组装加工、设计、销售自产产品，地面数字电视发射机和直放站系列产品的加工生产，移动通信网络优化，数据传输及光电子产品，通信产品、通信电源销售及调频广播发射机的涉及、销售、自有设备租赁，电子工程，建筑智能化工程，钢结构建设工程专业施工，电力建设工程施工，通信设备加工、制造（限分支机构），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：
■
2、权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：2017 年 12 月 31 日相关数据经上海陵诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2018 年 6 月 30日相关数据未经审计。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：上海东洲企业投资管理有限公司
甲方同意按照《股份转让协议》约定的条件转让目标股份，乙方同意按照《股份转让协议》约定的条件受让目标股份，股份转让完成后，乙方将获得目标公司4.25%的股份。
（二）股份转让价款及其支付
1、乙方就其受让目标股份所应当支付的股份转让价款为人民币552.5万元（“目标股份转让价款”）。
2、目标股份转让价款按以下方式支付：
乙方应在《股份转让协议》签署之日起7个工作日内，向甲方指定账户一次性支付人民币552.5万元；
3、甲方应在收到股份转让价款后【20】个工作日内，促使目标公司办理完毕变更目标公司股东名册记载事项的手续
（三）合同的生效
《股份转让协议》自各方签署之日起生效。
（四）权益移交
自乙方支付全部股份转让款之日起，乙方拥有与目标股份相关的一切权利与义务，甲方无需继续承担任何与目标股份相关的任何责任。
（五）费用承担
1、甲乙双方各自承担其签署、履行《股份转让协议》而产生的各项税费。
2、《股份转让协议》各方自行承担为完成《股份转让协议》项下交易而各自支出的成本（包括但不限于各方为磋商、谈判所支出的费用，及聘请会计师、律师、财务顾问等专业人士所支付的报酬）。
（六）违约责任
1、任一方如有下述情形，构成对《股份转让协议》的违反：
（1）违反《股份转让协议》所规定的任何义务或承诺；
（2）一方所作陈述、保证及承诺与事实不符或构成对《股份转让协议》相对方的误导。
2、前述第1款所述事项如有发生，（1）守约方有权要求违约方在三十（30）日内或守约方书面认可的更长时间内积极采取措施纠正有关违约行为，如果违约方未能在限定期限内采取令守约方满意的纠正、补救措施的，则守约方有权解除《股份转让协议》；或（2）且守约方认为《股份转让协议》项下有关义务、承诺的违反或有关事项的虚假、误导性陈述已经导致合同目的不能实现，并无补救的可能及必要的，则守约方有权解除《股份转让协议》。守约方因（1）和（2）解除《股份转让协议》的，有权向违约方主张因其违约行为给守约方造成的所有直接和间接损失，包括但不限于索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。
（七）法律适用及争议解决
1、各方同意，《股份转让协议》的签订、履行、解释及争议解决等，均适用中华人民共和国法律。
2、凡因签订及履行《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的一切争议，各方应友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方可将争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3、诉讼期间，除提交法院诉讼的争议事项外，各方应继续履行《股份转让协议》规定的其他各项义务。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售东洲罗顿股权事项，有利于优化资产结构，盘活存量资产，增强资产流动性，有效回笼资金，增加公司营业外收入，提高资产运营效率和公司整体利益，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。本次出售东洲罗顿股权产生归属于公司的净利润约为450万元。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2018年10月26日
公司代码：600209 公司简称：*ST罗顿
罗顿发展股份有限公司
2018年第三季度报告
