鹏起科技发展股份有限公司2018年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张朋起、主管会计工作负责人孙潇桐及会计机构负责人（会计主管人员）王挺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：公司本期净利润相关指标较上年同期大幅减少，主要原因一是三季度有色金属资源综合回收业务采购成本提高导致毛利率下降；二是上年同期有政府房屋收储收益，增加上年同期业绩。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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损益类 单位：元 币种：人民币
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现金流 单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1公司涉及鼎立事件的诉讼案件情况
1、2018年8月20日，公司收到保德信奕（深圳）商业保理有限公司向北京市朝阳区人民法院提交的起诉状，起诉上海鼎江贸易有限公司、鹏起科技发展股份有限公司、许宝星企业借款合同纠纷案件，（卷号2018京0105民初53485号），截止诉讼请求日，诉讼请求标的金额为借款本金2000万元人民币及自2017年4月19日起至实际付清之日止的逾期罚息（2000万元出借本金为基数，年利率24%），要求被告在上述全部债务范围内承担连带清偿责任。目前公司已向北京市朝阳区法院申请调取许明景诈骗及非法吸收公众存款等罪名中涉及保德信奕（深圳）商业保理有限公司的相关材料。公司将根据案情发展进度及时披露进展信息。
2、2018年2月1日上海市浦东新区鑫隆小额贷款股份有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉许明景、许宝星、陈嫦珍、许俏丹、鹏起科技发展股份有限公司、上海鼎江贸易有限公司金融借款合同纠纷，（案号(2018)沪0115民初10177号），截止诉讼请求日，诉讼请求标的金额为4,533.90万元人民币（构成：借款本金4,200.00万元、借款利息249.90万元、违约金84万元），要求鹏起科技还款义务在最高额6,000万元范围内承担连带清偿责任。截止公告日尚未开庭，公司将根据案情发展进度及时披露进展信息。
3.2.2 其他重大事项
1、截止本报告期末，公司应收账款、预付账款、其他应收款及存货等金额387,302万元，占流动资产总额84.42%，其中：应收账款49,086万元，占流动资产10.70%；预付账款59,435万元，占流动资产12.95%；其他应收款49,752万元，占流动资产10.84%；存货229,030万元，占流动资产49.92%，较半年度末，上述流动资产有所上升，流动性风险和坏账风险有所增加。对该风险控制，公司审计委员会在半年度报告审议时已提出将加强风险管理，进行内部核查，在明确原因的基础上，采取有针对性的措施。
目前，公司内审部门已完成对上述情况的核查，但是与审计委员会会议安排的核查要求存在差距。据此，公司审计委员会召开2018年第六次会议并通过决议，要求安排外部审计机构对应收账款、预付账款、其他应收款等资金使用状况进行核查，并向公司实控人及其一致行动人直接发函，询证是否存在直接或间接占用上市公司资金的情况，对控股股东是否存在资金占用问题进行排查；公司在核查过程中，发现问题将及时采取措施，如涉及信息披露及时进行信息披露。
2、截至本报告日，公司逾期的银行债务14,878万元，其中农村商业银行张江支行2,000万借款于2018年9月12日到期；民生银行上海分行借款9,638万元于2018年10月21日到期；交通银行洛阳文化支行借款3,240万元于2018年9月20日到期，现均已逾期。
3、公司期末应收鼎立控股股权转让款7,928.20万元，加上未办理股权过户手续的山东中凯稀土科技有限公司的股权款1,053.50万元，鼎立控股尚欠公司资产出售款8,981.70 万元人民币。公司为剥离企业广西稀土新材料科技有限公司提供担保余额4,616.46万元，截至2018年9月30日，公司已承担担保义务，累计支付担保本息823.74万元。公司正在与鼎立控股破产管理人保持密切的沟通，正在考虑启动出售资产的回收程序，目前与鼎立控股破产管理人尚未达成具体的股权回收方案。被出让的广西稀土新材料科技有限公司因资金问题尚处于停产状态，若该公司因资金持续不到位无法恢复正常生产经营，公司将可能面临较大的资产减值和担保损失。
4、上海胶带橡胶有限公司天津银行上海分行借款4,000万元，借款期限2017年10月17日至2018年10月16日，截止报告日已经逾期。该公司原属公司的全资子公司，经2016年11月3日董事会决议、2016年11月21日的股东大会批准对外剥离，同意对该家公司的借款担保在银行贷款到期之日一年内，公司同意继续为该等银行贷款提供担保，担保期限不超过一年。本公司第九次董事会第十一次会议审议通过并提交2017年4月11日召开的公司2016年年度股东大会审议且通过了对该公司4,000万元的借款进行了延期担保确认。该公司净资产为负数，公司将面临承担支付本息的担保责任风险。
5、公司涉及实控人张朋起及一致行动人诉讼案件情况
2018年10月13日、10月26日，公司披露了《关于涉及诉讼及股权冻结公告》、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》， 河南省高级人民法院（以下简称“河南高院”）受理了原告郑州国投产业发展基金（有限合伙）与被告鹏起科技控股集团有限公司、洛阳申祥电子科技有限公司、鹏起科技发展股份有限公司、洛阳鹏起实业有限公司、洛阳乾中新材料科技有限公司、张朋起、宋雪云保证合同纠纷案，原告郑州国投产业发展基金（有限合伙）于2018年9月30日向河南高院提出财产保全申请，请求依法查封、冻结鹏起科技控股集团有限公司、洛阳申祥电子科技有限公司、鹏起科技发展股份有限公司、洛阳鹏起实业有限公司、洛阳乾中新材料科技有限公司、张朋起、宋雪云价值55514.35万元的财产。2018年9月29日中国人民财产保险股份有限公司河南省分公司向河南高院出具财产保全责任保函，承诺如因郑州国投产业发展基金（有限合伙）财产保全申请错误而给鹏起科技控股集团有限公司、洛阳申祥电子科技有限公司、鹏起科技发展股份有限公司、洛阳鹏起实业有限公司、洛阳乾中新材料科技有限公司、张朋起、宋雪云造成经济损失，其愿意在担保金额55,514.35万元范围内赔偿。
河南高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条第一款、第一百零二条、第一百零八条之规定，裁定如下：查封、冻结鹏起科技控股集团有限公司、洛阳申祥电子科技有限公司、鹏起科技发展股份有限公司、洛阳鹏起实业有限公司、洛阳乾中新材料科技有限公司、张朋起、宋雪云价值55,514.35万元的财产。
截止公司第三季度报告提交日，本次诉讼尚未开庭审理，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。由于公司实际控制人部分账户被冻结，如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的可能性。本次诉讼所提及的保证合同纠纷案中涉及的保证事项未经公司董事会和股东大会审议。公司高度重视本案，积极准备应诉，将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。
对此，公司审计委员会召开2018年第六次会议并通过决议，要求公司向公司实控人及其一致行动人直接发函，询证截止发函日除郑州国投产业发展基金（有限合伙）外，公司实控人及其一致行动人是否还存在其他未经董事会、股东大会审批程序，以上市公司及其子公司的名义为其借款提供担保的情况。公司在核查过程中，发现问题将及时采取措施，如涉及信息披露及时进行信息披露。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称:鹏起科技发展股份有限公司
法定代表人:张朋起
日期:2018年10月26日
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-096
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司总经理辞职及
张朋起先生代行总经理职责的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司总经理彭欣先生的书面辞职报告。彭欣先生因个人身体原因申请辞去公司总经理职务，辞职后彭欣先生不再担任公司任何职务。公司暂由董事长张朋起先生代行总经理职责。公司将按照有关规定，尽快完成总经理人员的补选工作。
彭欣先生在担任公司高管期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对彭欣先生在任期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年10月27日
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-097
鹏起科技发展股份有限公司
关于监事会主席辞职及选举监事会主席的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席曹丽萍女士的书面辞职报告。曹丽萍女士因个人原因辞去公司第九届监事会主席及其他一切职务，辞职后曹丽萍女士不再担任公司任何职务。
曹丽萍女士在任期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司监事会对曹丽萍女士在任期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
曹丽萍女士辞去监事职务后，公司职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等的规定，公司于2018年10月24日召开2018年第1次职工代表大会，经公司职工代表大会选举，选举莫秋梅女士为公司第九届监事会职工代表监事，任期至第九届监事会届满。
2018年10月25日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举莫秋梅女士为公司第九届监事会主席，任期至第九届监事会届满。
截至本公告披露日，莫秋梅女士未持有公司股份，未担任公司董事、高管职位。莫秋梅女士与公司董事、监事、其他高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年10月27日
附：莫秋梅女士简历
莫秋梅，女，1959年出生，陕西财经学院本科学历。1981年7月-2004年4月，曾就职于河南三门峡市人民法院、三门峡市湖滨区房管局、河南豫西会计师事务所；2004年5月-2016年10月，曾任河南天健税务师事务所监管部部长、总经理助理等职位；2016年10月至今在鹏起科技发展股份有限公司工作。具有会计师、税务师、律师、高级经济师资格。
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-098
鹏起科技发展股份有限公司
关于证券事务代表辞职
及聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司证券事务代表周群霞女士的书面辞职报告，周群霞女士因身体欠佳等原因特申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后周群霞女士不再担任公司任何职务。
周群霞女士在任期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对周群霞女士在任期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
公司于2018年10月25日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任刘铁龙先生为公司证券事务代表，任职期限自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满。刘铁龙先生已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关规定。
公司新任证券事务代表刘铁龙先生的联系方式如下：
电话：021-35071889-815
传真：021-35080120
电子邮箱：pqkj600614@163.com
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦8楼
特此公告 。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年10月27日
附：刘铁龙先生简历
刘铁龙，男，1971年4月出生，中共党员，上海财经大学经济学硕士。曾任清华大学继续教育学院上海教学中心主任、上海超日太阳能科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、湖北回天新材料股份有限公司董事长助理兼证券部主任。2018年5月起在鹏起科技发展股份有限公司工作。
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-099
鹏起科技发展股份有限公司
九届三十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）董事会已于2018年10月15日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司九届三十三次董事会的会议通知，九届三十三次董事会于2018年10月25日在公司大会议室以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提议张朋起先生代行总经理职责的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见公司同日披露的《关于公司总经理辞职及张朋起先生代行总经理职责的公告》。
（二）审议通过了《公司2018年第三季度报告及报告摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见公司同日披露的《鹏起科技2018年第三季度报告及报告摘要》。
（三）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见公司同日披露的《关于证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的公告》。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年10月27日
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-100
鹏起科技发展股份有限公司
九届十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）监事会已于2018年10月15日向全体监事以电子邮件方式发出了第九届监事会第十七次会议通知，第九届监事会第十七次会议于2018年10月25日在上海公司以现场加通讯的方式召开，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年第三季度报告及报告摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露的《鹏起科技2018年第三季度报告及报告摘要》。
2、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2018年10月24日，公司召开2018年第1次职工代表大会，经公司职工代表大会选举，选举莫秋梅女士为公司第九届监事会职工代表监事，任期至第九届监事会届满。经公司第九届监事会监事一致推选，选举莫秋梅女士为公司监事会主席，任期至第九届监事会届满。
议案全文详见同日公司披露的《关于监事会主席辞职及选举监事会主席的公告》。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年10月27日
鹏起科技发展股份有限公司
公司代码：600614 900907 公司简称：鹏起科技 鹏起B股
2018年第三季度报告
