华天酒店集团股份有限公司2018年第三季度报告
2018年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蒋利亚、主管会计工作负责人刘胜及会计机构负责人(会计主管人员)邱君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、吴静波诉北京浩搏一案
2013年7月，自然人吴静波以北京浩搏未履行各方于2012年1月18日签订的《合同解除及还款协议》为由，对北京浩搏提起诉讼，要求北京浩搏支付其5500万元及违约金。该案已于2014年6月二审结案，北京市高级人民法院判决维持了北京市第二中级人民法院就本案作出的一审判决。根据一审判决，北京浩搏需支付吴静波本金5,500万元和相应的利息。北京浩搏公司在法定期限内依法向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年9月24日作出民事裁定，决定提审本案，再审期间，中止原判决的执行。最高人民法院于2017年2月8日作出再审判决，维持二审判决结果。
根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，上述诉讼产生的损失由北京德瑞特和曹德军承担，且北京德瑞特及曹德军以其持有北京浩搏的 38%股权提供了担保，本公司已于2014年度根据二审判决结果确认了相应的负债，故最高人民法院的判决结果不会对公司本期财务报表产生重大影响。
2017年5月，吴静波以“对于2013年7月9日之后的逾期付款违约金，前案未予以审理和决”为由，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏支付其自 2013年7月9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏对该案提出管辖权异议，北京市丰台区人民法院已驳回管辖权异议。2017年11月，北京市丰台区人民法院判决浩搏公司按银行同期贷款利率四倍支付从2013年7月9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏于2017年12月向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院于2018年3月份下达民事判决书，裁定如下：撤销北京市丰台区人民法院民事判决，北京浩搏于判决生效后十日内支付吴静波自2015年4月27日至实际清偿全部债务之日止的逾期付款违约金，以5500万元尚未偿付部分为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。
根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，此案所涉债务，属于北京浩搏7亿元以外的债务，应由北京德瑞特和曹德军承担。公司于2017年12月根据一审判决结果合理的预计了可能会产生的负债，同时确认了对北京德瑞特和曹德军的债权。鉴于北京德瑞特及曹德军除提供北京浩搏38%的股权质押外，未向本公司提供其他财产担保，故北京德瑞特及曹德军是否具有承担能力取决于其持有北京浩搏38%股权价值。根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，出具的（开元评报字[2017]1-135号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司净资产市场价值资产评估报告》，北京浩搏净资产为-65,631.98万元，净资产评估值为负数。故北京德瑞特及曹德军是否具备支付本次判决涉及相关费用的能力存在重大不确定性。公司于2017年对北京德瑞特和曹德军的其他应收账款219,874,461.74元债权全额计提坏账准备，因此对本期利润暂无影响。
2、赵子飞诉北京浩搏一案
2017年6月，赵子飞因《房屋买卖合同》纠纷，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏交付涉案房屋，配合过户并支付逾期交房违约金。针对该案，北京浩搏向北京市第二中级人民法院提出管辖权异议。2017年8月24日，北京市第二中级人民法院作出了民事裁定，驳回了北京浩搏的管辖权异议。北京浩搏向北京市丰台区人民法院提出追加曹德军为本案第三人的申请，该案已于2018年7月开庭审理，至本报告发布之日，案件尚未判决。
公司及华天集团增资扩股北京浩搏时，与其原股东北京德瑞特和曹德军协议约定：北京浩搏股东北京德瑞特和曹德军承诺承担北京浩搏 7 亿元以外的债务及正式增资扩股收购日前存在的或有债务，并以其持有北京浩搏 38%的股权提供担保。此案所涉债务，属于北京浩搏 7 亿元以外的债务，应由北京德瑞特和曹德军承担。公司于2017年12月根据一审判决结果合理的预计了可能会产生的负债，同时确认了对北京德瑞特和曹德军的债权。鉴于北京德瑞特及曹德军除提供北京浩搏38%的股权质押外，未向本公司提供其他财产担保，故北京德瑞特及曹德军是否具有承担能力取决于其持有北京浩搏38%股权价值。根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，出具的（开元评报字[2017]1-135号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司净资产市场价值资产评估报告》，北京浩搏净资产为-65,631.98万元，净资产评估值为负数。故北京德瑞特及曹德军是否具备支付本次判决涉及相关费用的能力存在重大不确定性。公司于2017年对北京德瑞特和曹德军的其他应收账款219,874,461.74元债权全额计提坏账准备，因此对本期利润暂无影响。
3、公司诉北京德瑞特和曹德军一案
2017年3月28日，公司因债权债务纠纷，将北京德瑞特经济发展公司（以下简称“北京德瑞特”） 、曹德军列为被告向湖南省高院提起了诉讼。请求判令北京德瑞特、曹德军立即向公司偿还债权本金 161,010,573.35 元及利息，并支付滞纳金23,679,295.93 元和违约金 1,000万元 。同时，请求判令对北京德瑞特、曹德军分别持有的北京浩搏基业房地产开发有限公司 30.4%、 7.6%的质押股权准予拍卖、变卖等方式依法变价，公司对拍卖、变卖所得价款在债权本金 161,010,573.35 元及利息、滞纳金、违约金范围内享有优先受偿权，及请求判令本案诉讼费用由北京德瑞特和曹德军两方共同承担。湖南高级人民法院于2018年5月下达民事判决书，一审判决：（1）由被告北京德瑞特和被告曹德军于本判决生效后30日内向原告华天酒店集团股份有限公司支付112,568,889.72元及相应利息，利息计算至2017年3月28日为37,250,932.09元,2017年3月28日以后的利息，以112,568,889.72元为本金，按照年利率13%计算至本金付清之日止；（2）由被告北京德瑞特和被告曹德军于本判决生效后30日内向原告华天酒店集团股份有限公司支付48,441,683.63元及相应利息，利息计算至2017年3月28日为30,257,726.3元,2017年3月28日以后的利息，以48,441,683.63元为本金，按照年利率24%计算至本金付清之日止；（3）对于上述本金及利息，原告华天酒店集团股份有限公司有权以被告北京德瑞特和被告曹德军分别享有的北京浩博30.4%、7.6%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。（4）驳回原告华天酒店集团股份有限公司的其他诉讼请求。
北京德瑞特和曹德军不服一审判决，已向最高院提起上诉。至本报告发布之日，该案二审尚未开庭，该案件暂不会对公司本期财务报表产生重大影响。
4、公司诉盛世华轩、长花灰韶一案
公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司（以下简称“灰汤置业”）2017年底向湖南省高级人民法院提交了《民事起诉状》，因项目合作合同纠纷一案，公司已将台山市盛世华轩投资有限公司（以下简称“盛世华轩”）、湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司（以下简称“长花灰韶”）列为被告向湖南省高院提起了诉讼。请求判令：（1）解除灰汤置业与盛世华轩、长花灰韶于2013年8月签订的《灰汤华天城房地产开发项目合作合同》及《灰汤华天城房地产开发项目合作合同之补充协议》，并将土地及附着物予以返还给灰汤置业”；（2）盛世华轩向灰汤置业支付承包金10,560万元及按合同约定支付迟延履行至付清之日止的利息；（3）盛世华轩向灰汤置业支付购买、闲置土地所产生的利息损失21,307,460.42元；（3）盛世华轩向灰汤置业支付前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、间接开发费用所产生的利息损失14,904,561.98元；（4）盛世华轩向灰汤置业支付违约金700万元；（5）长花灰韶对盛世华轩所应向灰汤置业支付的上述款项承担连带清偿责任以及两被告承担本案的全部诉讼费、评估、审计、鉴定费用。2017年12月28日公司已收到湖南省高院下达的《受理案件通知书》[（2017）湘民初50号]。截止本公告披露之日，本案已开庭审理，尚未判决。本案对公司本期及期后利润的影响尚无法判断，暂不会对公司当期财务报表产生重大影响。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-091
华天酒店集团股份有限公司
第七届董事会2018年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日（星期五）以通讯表决的方式召开了第七届董事会2018年第七次临时会议。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或邮件、传真送达等方式审议表决。公司董事9名，参加会议的董事9名。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。
本次会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》
详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《2018年第三季度报告正文》，以及在巨潮资讯网上发布的《2018年第三季度报告正文》和《2018年第三季度报告全文》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司根据“永州华天城酒店配套设施建设项目”实施进度、实际建设情况等对该项目达到预计可使用状态日期进行调整，将该项目的建设完成日期由2018年10月延长到2019年12月。本次部分募集资金投资项目延期调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，仅涉及“永州华天城酒店配套设施建设项目”达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展规划。
详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司向三湘银行申请贷款的议案》
为拓宽融资渠道，满足公司发展需要，公司拟向三湘银行股份有限公司申请贷款1亿元，贷款期限不超过一年，由全资子公司永州华天酒店管理有限责任公司为该笔贷款提供连带责任保证担保，授权公司董事长签署相关合同。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-092
华天酒店集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日（星期五）以通讯表决的方式召开了第七届监事会第八次会议。应参加表决的监事5名，实际参加表决的5名，会议由监事会主席郭敏女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为董事会编制和审议华天酒店集团股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
监事会认为：公司对募投项目延期是基于公司经营发展所需，结合募投项目实际进展情况做出的审慎决定。项目延期仅涉及募投项目实施进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害股东利益的情形。同意公司对本次募投项目延期的相关事项。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司监事会
2018年10月26日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-095
华天酒店集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开了第七届董事会2018年第七次临时会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司结合目前募集资金投资项目的实施进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目“永州华天城酒店配套设施建设项目”的实施进度进行调整，将该项目建设期延期至2019年12月。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1,357.10万元，减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（[2015]2-42号）。公司本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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二、部分募集资金用途变更后的基本情况
2017年，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十六次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，变更了募集资金项目部分建设内容，取消了“张家界华天城酒店配套设施建设项目”中的“配套文化演艺中心建设项目”，将结余资金1亿元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。该项目计划总投资31,509万元，此次变更的10,000万元募集资金用于酒店主体土建项目，其余资金由公司自筹解决，变更后的募集资金项目情况如下：
单位：万元
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三、募集资金实际使用情况（截至2018年9月30日）
截至2018年9月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目资金已累计投入资金总额148,373.24万元，具体投入情况如下：
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四、部分募集资金项目延期的具体情况
公司结合目前该项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对“永州华天城酒店配套设施建设项目”进行延期，具体如下：
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五、部分募集资金投资项目延期的主要原因
本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中“永州华天城酒店配套设施建设项目”因受到市场环境等多方面因素影响，导致项目工程进度放缓，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据“永州华天城酒店配套设施建设项目”实施进度、实际建设情况等拟对该项目达到预计可使用状态日期进行调整，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司经过审慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，公司拟将该项目的建设完成日期延期到2019年12月。
六、部分募集资金项目延期的影响
本次部分募集资金投资项目延期调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，仅涉及“永州华天城酒店配套设施建设项目”达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、董事会审议情况
2018年10月26日，公司第七届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审议，董事会认为：公司根据目前部分募投项目的实施进度情况，并结合当前市场情况作出的调整募投项目的预定可使用状态日期，符合募投项目的实际情况和公司的经营发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。同意对公司募集资金投资项目的预定可使用状态日期进行延期调整。
2、监事会审议情况及意见
2018年10月26日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司对募投项目延期是基于公司经营发展所需，结合募投项目实际进展情况做出的审慎决定。项目延期仅涉及募投项目实施进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害股东利益的情形。同意公司对本次募投项目延期的相关事项。
3、独立董事意见
公司本次部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实施进度情况做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，会议审议及表决程序合法有效。我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。
4、保荐机构意见
本次华天酒店调整部分募投项目实施进度，未改变募集资金的投资方向、项目建设内容和投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经公司第七届董事会2018年第七次临时会议、第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。综上，海通证券对华天酒店本次调整部分募投项目实施进度事项无异议。
八、备查文件
1、第七届董事会2018年第七次临时会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于部分募集资金投资项目延期的独立意见;
4、保荐机构意见。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2018年10月26日
华天酒店集团股份有限公司
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-093
2018年第三季度报告
