盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十月

公司声明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本报告所述事项不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实质性判断、确认或批准。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：

1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法持有的四环锌锗合计97.22%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

二、本次交易的标的资产价格

本次交易的标的资产为四环锌锗97.22%股权。

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为220,275.13万元，不低于22亿元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，以四环锌锗全部股东权益价值22亿元为基数，本次交易作价确定为213,874.60万元（精确数为2,138,745,962.00元）。

三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对价的支付方式

本次交易中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

（二）股份发行定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为5.28元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元，其中52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股（认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。），向各交易对方发行股份数量具体如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份限售安排

本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁定。具体股份锁定安排参见《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（七）股份锁定承诺”。

（五）业绩承诺及补偿安排

公司已与业绩承诺补偿义务人盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（六）业绩补偿安排”。

该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

（六）过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

交易对方承诺：

1、在过渡期内，对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形；

2、在过渡期内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；

3、在过渡期内，不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；不对标的公司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；

4、在过渡期内，不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（七）减值测试及补偿

业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额〉（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则盛屯集团应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以股票和现金对盛屯矿业进行补偿。盛屯集团应优先以股份另行补偿，若盛屯集团在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由盛屯集团以现金补偿。

盛屯集团需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。

在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。

四、发行股份募集配套资金的简要情况

（一）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

（二）发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过36,614.84万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即36,614.84万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照其各自认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

（三）股份限售安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次交易的协议签署情况

2018年10月27日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有业务基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至2018年三季度末，盛屯矿业的总股本为1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外，姚雄杰直接和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划）合计持有公司79,285,923股，占公司股份总数的4.33%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.17%，为公司实际控制人。

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元、本次交易价格中52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股，向各交易对方发行股份数量具体如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，以2018年三季度末上市司股权结构进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

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注：交易前持股数据来源为2018年9月30日上市公司股东名册，下同。

据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有607,838,717股上市公司股份，持股比例变更为28.44%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元、元/股

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本次交易完成后，四环锌锗将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

本次交易对公司2018年度每股收益的影响具体测算如下：

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注：1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股；2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为14,000.00万元，并假设本次发行股份购买资产股份及支付现金购买资产相关股票的发行时间为2018年年底；不考虑募集配套资金新增股份的影响。

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.414元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响，具体参见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。

（四）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份购买资产实施后，上市公司总股本规模将扩大。上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析。若标的公司短期内实际净利润大幅低于业绩承诺水平，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

具体安排参见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。

七、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

根据四环锌锗、盛屯矿业2017年度经审计的财务报告以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

(下转90版)