盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-139

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）第九届董事会第二十二次会议于2018年10月27日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议。

一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛国信”）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司（以下简称“安泰科”）、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司（以下简称“为中文化”）、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司（以下简称“新瑞元”）、深圳盛和岭南投资有限公司（以下简称“盛和岭南”）、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易对方”）合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标的公司”）97.22%的股份，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，公司董事会拟对第九届董事会第二十一次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案中对本次交易标的的价格、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格、发行数量、以及募集配套资金方案中的方案概况、发行数量和募集资金用途作出调整，具体调整情况如下：

（一）对本次交易标的的价格的调整

调整前：

“本次交易以2018年6月30日作为审计、评估基准日。根据标的资产截至2018年6月30日的预估值，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元，标的资产的预估值不低于213,874.60万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为213,874.60万元。

标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东的权益评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上，由交易各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。”

调整后：

“本次交易以2018年6月30日作为审计、评估基准日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第1161号《盛屯矿业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司97.22%股权项目资产评估报告》，经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为220,275.13万元，不低于22亿元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，以四环锌锗全部股东权益价值22亿元为基数，本次交易作价确定为213,874.60万元（精确数为2,138,745,962.00元）。”

（二）对本次交易发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格的调整

1、发行股份的定价基准日

调整前：

“本次购买资产所发行股份定价基准日为公司第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2018年9月27日。”

调整后：

“本次购买资产所发行股份定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。”

2、发行股份的定价依据

调整前：

“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

调整后：

“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

3、本次发行价格

调整前：

“经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为6.50元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

调整后：

“经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为5.28元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

（三）对发行股份的发行数量的调整

调整前：

“依据公司与二十一名交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中52,000万元以现金的方式进行支付，其中向盛屯集团支付52,000万元，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格6.50元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为249,037,839股，向各交易对方发行股份数量具体如下：

■

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。”

调整后：

“依据公司与二十一名交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中52,000万元以现金的方式进行支付，其中向盛屯集团支付52,000万元，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按照发行价格5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为306,580,674股，具体如下：

■

■

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。”

（四）对本次募集配套资金方案的调整

1、方案概况

调整前：

“上市公司拟以询价方式向其他不超过10位特定投资者发行股份募集不超过53,000万元的配套资金。最终募集配套资金金额需经上市公司股东大会审议通过，并由中国证监会核准。”

调整后：

“上市公司拟以询价方式向其他不超过10位特定投资者发行股份募集不超过106,000万元的配套资金。最终募集配套资金金额需经上市公司股东大会审议通过，并由中国证监会核准。”

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格无变化：

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行期首日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应调整。

3、发行数量

调整前：

“本次发行股份募集配套资金总额为不超过53,000万元，相应发行数量预计不超过15,000万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定并经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。”

调整后：

“本次发行股份募集配套资金总额为不超过106,000万元，发行股份数量预计不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过36,614.84万股。如本次发行股份募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即36,614.84万股，则本次发行股份募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次发行股份募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。最终发行数量将根据最终发行价格确定并经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

上市公司股票在发行期首日至发行完成日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。”

(下转91版)