山西西山煤电股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王玉宝、主管会计工作负责人曹玲及会计机构负责人(会计主管人员)马强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1、资产状况及增减因素
（1）货币资金692386万元，比年初410972万元，增加281414万元，增幅68.48%。 主要是煤炭销售回现比例增加所致。
（2）其它流动资产12157万元，比年初26358万元减少14201万元，减幅53.88%。主要是子公司留抵的增值税进项税额减少所致。
（3）其它非流动资产78866万元，比年初207619万元减少128753万元，减幅62.01%。主要是古交西山发电工程物资减少所致。
2、负债状况及增减因素
（1）应交税费53990万元，比年初77127万元减少23137万元，减幅30.00%。主要是本年增值税税率降低，应交税金同比减少所致。
（2）应付股利7857万元，比年初2886万元增加4971万元，增幅172.27%。主要是未支付2017年度自派股息。
（3）一年内到期的非流动负债204567万元，比年初364759万元减少160192万元,减幅43.92%。主要是公司借款结构变化所致。
3、所有者权益项目状况及增减因素
专项储备115329万元，比年初72744万元增加42585万元，增幅58.54%。主要是本年恢复计提环境治理保证金及专用资金工程未结算、使用不均衡所致。
（二）利润表项目
1、研发费用18554万元，比上年同期13315万元，增加5239万元，增幅39.34%。主要是母公司研发投入同比增加所致。
2、投资收益万元12850万元，比上年同期3579万元，增加9271万元，增幅259.03%。主要是参股公司的投资收益同比增加所致。
3、所得税费用88619万元，比上年同期64238万元，增加24381万元，增幅37.95%。主要是报告期利润总额同比增加所致。
4、少数股东的综合收益总额23114万元，比上年同期16813万元，增加6301万元，增幅37.47%。主要是报告期西山晋兴能源综合收益总额同比增加所致。
（三）现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额509907万元，比上年同期240154万元，增加269753万元,增幅112.32%。主要是煤炭销售回现比例增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2018-024
山西西山煤电股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议以通讯方式于2018年10月26日召开。公司董事会秘书处已于2018年10月15日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实际参加表决董事11人。会议由董事长王玉宝先生主持，公司监事和高级管理人员列席。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年三季度报告全文及摘要》。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，三季报摘要详见公告 2018-025）
2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的议案》
2016年10月27日，山西西山煤电股份有限公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司通过渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》（详见公告2016-028）。公司通过渤海银行给临汾西山能源提供委托贷款，金额20000万元，利率5.225%，期限为2年。
现该笔委托贷款即将到期，为保证临汾西山能源公司所属矿井技改所需资金正常周转，现拟将公司通过渤海银行股份有限公司太原分行为临汾公司的委托贷款办理展期1年，年利率为5.225%，并约定，渤海银行不收取手续费。
公司于2018年10月26日召开第七届董事会第七次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的议案》，同意公司通过渤海银行向临汾西山能源提供委托贷款展期1年。
公司4名独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》（详见公司公告2018-026）
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向山西华通水泥有限责任公司提供委托贷款的议案》（详见公司公告2018-027）
上述第三项议案和第四项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。
公司4名独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2018一026
关于向山西临汾西山能源有限责任公司
提供委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾公司”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。
为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过财务公司向临汾公司提供委托贷款人民币2亿元，期限6个月，贷款利率在银行同期贷款基准利率基础上上浮10%,，手续费按0.01%（人民币2万元）财务公司一次性收取。
2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币22.5亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》。
公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市新晋祠路一段1号
法定代表人：武华太
注册资本：人民币56.76亿元
营业执照注册号：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况：
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所: 太原市新晋祠路一段1号
法定代表人: 贾进峰
注册资本:人民币22.5亿元
营业执照注册号：91140000699102982U
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。
截至 2018年6月 30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计206.01亿元，负债合计174.11亿元；营业总收入4.36亿元，利润总额 3.55 亿元。
3、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
山西焦煤集团有限责任公司
■
三、关联交易标的基本情况
为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过关联方财务公司给予临汾公司委托贷款人民币2亿元，期限6个月。公司确定本项委托贷款的利率为银行同期贷款基准利率4.35%上浮10%，财务公司一次性收取0.01%（人民币2万元）手续费。
四、关联交易主要内容及定价政策
拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：
贷款金额：人民币2亿元，（小写：20000万元）。
贷款利息：贷款利率为同期央行贷款基准利率4.35%上浮10%，为4.785%。
贷款期限：本项委托贷款期限为6个月，自相关合同签订日起。
贷款偿还：到期归还。
委托贷款费用：受托人向委托人收取0.01%手续费。
担保情况：临汾公司为公司全资子公司，此项委托贷款借款人以其所属子公司西山鸿兴煤业公司、西山光道煤业在建工程13060万元及西山光道煤业固定资产净值7260万元提供担保。
五、交易目的和对上市公司的影响
临汾公司于2011年11月17日完成工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本19.4亿人民币，是公司的全资子公司。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。
公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
六、截至2018年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为173.32 亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额15.15亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为8.74 %，符合相关要求。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过财务公司向临汾公司提供委托贷款人民币2亿元。本交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。
经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2018一027
关于向山西西山华通水泥有限责任公司
提供委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西古交西山华通水泥有限责任公司（以下简称“华通水泥”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。
华通水泥于2012年9月21日经山西省国资委批准成立，注册资本36851万元，其中我公司出资35745万元，占比97%,华通路桥占比3%。西山华通水泥是开发实施一条新型干法5000t/d熟料高掺加量粉煤灰水泥生产线，并配套7.5MW纯低温余热发电系统和石灰石矿山，目前项目基本完工进入试车阶段。
为保障华通水泥项目按时投产，解决资金紧张的状况，公司拟通过财务公司对华通水泥提供委托贷款人民币18900万元，贷款期限两年，贷款利率在银行同期贷款基准利率基础上上浮10%，手续费按0.01%（人民币1.89万元）财务公司一次性收取。
2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币22.5亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向山西西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款的议案》。
公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市新晋祠路一段1号
法定代表人：武华太
注册资本：人民币56.76亿元
营业执照注册号：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况：
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所: 太原市新晋祠路一段1号
法定代表人: 贾进峰
注册资本:人民币22.5亿元
营业执照注册号：91140000699102982U
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。
截至 2018年6月 30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计206.01亿元，负债合计174.11亿元；营业总收入4.36亿元，利润总额 3.55 亿元。
3、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
山西焦煤集团有限责任公司
■
三、关联交易标的基本情况
公司拟通过关联方财务公司给予华通水泥委托贷款人民币18900万元，贷款期限两年，以解决资金紧张的状况。公司确定本项委托贷款的利率为银行同期贷款基准利率4.75%上浮10%，手续费按0.01%（人民币1.89万元）一次性收取。
四、关联交易主要内容及定价政策
拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：
贷款金额：人民币壹亿捌仟玖佰万元，（小写：18900万元）。
贷款利息：贷款利率为同期央行贷款基准利率4.75%上浮10%，为5.225%。
贷款期限：本项委托贷款期限为24个月，自相关合同签订日起。
贷款偿还：到期归还。
委托贷款费用：受托人向委托人收取0.01%手续费。
担保情况：西山煤电（集团）有限责任公司为华通水泥提供担保。对方股东华通路桥集团按股比对西山煤电（集团）有限责任公司提供反担保。
五、交易目的和对上市公司的影响
华通水泥是公司的控股公司，公司占其总出资的97%。通过本交易，以推进华通水泥工程项目建设进度，保障该项目按期完工。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。
公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
六、截至2018年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为173.32 亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额15.15亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为8.74 %，符合相关要求。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。
经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。公司四名独立董事同意《关于向山西西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款的议案》。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2018-025
2018年第三季度报告
