山东黄金矿业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李国红、主管会计工作负责人王培月及会计机构负责人（会计主管人员）黄卫民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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注1：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。
注2：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
单位：元 币种：人民币
■
单位：元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司完成首次公开发行境外上市外资股（H 股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的工作。经香港联交所批准，公司本次发行的 327,730,000 股境外上市外资股（H股）（行使超额配股权之前）于 2018 年 9 月 28 日在香港联交所主板挂牌并上市交易。
公司公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市之联席全球协调人（代表国际承销商）已于2018年10月19日部分行使超额配售权，公司额外发行29,159,500股H股股份。经香港联交所批准，本次部分行使超额配售权公司额外发行的29,159,500股H股，已于2018年10月26日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
根据公司前次重大资产重组山东黄金地质矿产勘查有限公司出具的承诺，新立探矿权可以按照评估报告拟定的矿山设计生产规模在2017年6月30日之前办理采矿许可证。
根据《山东省人民政府关于山东黄金集团有限公司三山岛金矿矿产资源整合的批复》（鲁政字【2017】99号），公司将所属三山岛金矿采矿权、新立金矿采矿权以及三山岛金矿区外围地质详查、新立矿区55-91线矿段金矿勘探、新立村金矿勘探探矿权进行整合，整合主体为三山岛金矿。2017年12月8日，取得国土资源部划定矿区范围批复（国土资矿划字【2017】057号）。截至目前，“资源开发利用方案”、“矿山地质环境保护与土地复垦方案”、“环境影响报告书”等采矿许可证申请所需要件均通过专家审查或取得批复，并取得山东省国土资源厅初审意见，现已报送自然资源部。
根据“国发〔2017〕29号”和“财综〔2017〕35 号”原矿业权价款调整为出让收益，因山东省具体可实施的政策尚未出具，导致采矿许可证的办理时间延迟。正积极与自然资源部及相关部门进行沟通，待权益金实施办法出台，并缴纳后，即可获批。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-050
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2018年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》(第622章)等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》
董事、高管人员对 2018年第三季度报告签署了书面确认意见。2018年第三季的报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2018-052）。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：1．本次使用闲置募集资金68,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。同意将6.80亿元募集资金用于临时补充流动资金，期限一年，到期后偿还；剩余6.96亿元募集资金随项目投资进度用于项目建设支出，期间闲置资金通过协定存款、7天通知存款等方式进行现金管理。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《公司关于增加银行授信的议案》
根据生产经营的需要，公司向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信五仟万美元。用于办理多币种授信，包含流动资金贷款、贸易融资、黄金租赁（含远期）等。向大华银行（中国）有限公司上海分行申请人民币三亿五千万元整综合授信额度和美元一亿元整衍生品交易额度。综合授信额度中包含人民币两亿八千万元整用于黄金租赁，人民币一亿五千万元整用于双币种流动资金贷款。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司关于设立山东黄金矿业装备制造有限公司的议案》
为落实公司十三五的战略目标，推进供给侧结构性改革、加快新旧动能转换，以新研发(高技术附加值）的无轨设备、选冶设备逐步替代常规矿山设备，实现产品升级换代，增加矿业装备制造板块市场竞争力，全力打造“矿业装备”产业基地。拟以自有资金30,000万元人民币出资设立山东黄金矿业装备制造有限公司，经营范围：制造、安装、销售：地下无轨装备制造。制造、加工、销售、安装、调试：矿山设备及配件，矿山机电产品。维修矿山设备。矿山自动化及计算机软件开发、销售、服务。矿山工程设计、试验研究。矿山技术开发、技术服务、技术转让。普通货物仓储服务（危险化学品除外）。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。普通货物道路运输。企业自有房屋、机械设备租赁。汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《公司关于批准董事、监事、高级管理人员服务协议的议案》
根据香港联合交易所有限公司《上市规则》的相关要求，现提请本次董事会确认、审阅及/或批准以下文件：
1.公司与公司各执行董事、非执行董事及独立非执行董事分别签订的董事服务协议；
2.公司与公司各监事分别签订的监事服务协议；
3.公司与公司各高级管理人员（具体名单以公司于2018年9月28日刊发的H股招股书中披露为准）分别签订的高管服务协议。
上述服务协议就董事、监事、高级管理人员遵守相关法例及法规、遵守公司章程及仲裁条文做了规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2018年10月29日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-051
山东黄金矿业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2018年10月29日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》(第622章)等监管规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的 2018年第三季度报告提出如下审核意见：
1、2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年前三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；
4、监事会保证公司2018年第三季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2018-052）。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。同意将6.80亿元募集资金用于临时补充流动资金，期限一年，到期后偿还；剩余6.96亿元募集资金随项目投资进度用于项目建设支出，期间闲置资金通过协定存款、7天通知存款等方式进行现金管理。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2018年10月29日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-052
山东黄金矿业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次使用闲置募集资金68,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
● 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经第五届董事会第十二次会议审议通过。
一、募集资金基本情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。2016年9月30日，经北京天圆全会计师（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80。以上资金已汇入山东黄金募集资金专户。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司于2015年5月22日召开的2015年度第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案，本次重大资产重组配套募集资金将全部投入以下项目：
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三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司于2017年10月31日披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-073）。该事项经2017年 10 年 30 日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过：同意公司使用闲置募集资金770,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2018年10月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金770,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
截至2018年10月28日，公司募集资金累计投入285,650,000.00元，募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,508,746.88元，余额为1,375,681,094.68元，明细如下：
单位：元
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为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金68,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序及是否符合监管要求
（一）审议情况
1. 2018年10月29日，公司第五届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金68,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售，申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
2. 2018年10月29日，公司第五届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）符合监管要求
公司使用68,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。
公司承诺：本次使用68,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
本次临时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金临时补充流动资金的12个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。
综上，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事认为
1.本次使用闲置募集资金68,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；
2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；
3.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会认为
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。同意将6.80亿元募集资金用于临时补充流动资金，期限一年，到期后偿还；剩余6.96亿元募集资金随项目投资进度用于项目建设支出，期间闲置资金通过协定存款、7天通知存款等方式进行现金管理。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查：山东黄金本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体股东利益；山东黄金本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金使用期限不超过12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经山东黄金第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第五届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
（四）独立财务顾问关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2018年10月29日
公司代码：600547 公司简称：山东黄金
2018年第三季度报告
