上海市北高新股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人罗岚、主管会计工作负责人李炜勇及会计机构负责人（会计主管人员）吴亦希保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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公司主要财务数据的说明：
营业收入较上年同期减少31.29%的主要原因为本期园区产业载体销售下降所致。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产、负债构成与上年度相比发生重大变化的原因与分析
单位：元 币种：人民币
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3.1.2 费用构成与上年同期相比发生重大变化的原因与分析
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2018年8月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1301号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元的公司债券。本次公司债已经公司第八届董事会第十八次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会后续将按照有关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次公司债券发行的相关事宜，并及时履行信息披露义务。详见公司于2018年8月30日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向合格投资者公开发行公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》（临2018- 039）。
2、2018年9月27日，公司与公司全资子公司上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）、公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”） 以人民币3,195,600,000元的价格联合竞得了“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”国有建设用地使用权，并取得了《成交确认书》。其中公司出资比例为35%、泛业投资出资比例为35%、市北集团出资比例为30%。该地块土地使用权的竞得将有利于公司进一步拓展发展空间，增强公司的持续经营能力和盈利水平。详见公司于2018年9月28日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于联合竞得土地使用权的公告》（临2018- 041）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2018-044
上海市北高新股份有限公司
2018年第三季度房地产业务主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，特此公告公司2018年第三季度主要经营数据如下：
1、2018年7-9月，公司及控股子公司新增房地产储备项目1个，土地出让面积为59177.20平方米，2017年7-9月公司及控股子公司无新增房地产储备项目。
2、2018年7-9月，公司及控股子公司无新开工项目，2017年7-9月公司及控股子公司无新开工项目。
3、2018年7-9月，公司及控股子公司无新竣工项目，2017年7-9月公司及控股子公司无竣工项目。
4、2018年7-9月，公司及控股子公司销售项目签约面积为0.38万平方米，签约金额为0.21亿元。2017年7-9月公司及控股子公司销售项目签约面积为0.68万平方米，同比减少42.99%；签约金额为0.39亿元，同比减少46.59%。
5、截至2018年9月30日，公司及控股子公司出租房地产总面积为30.79万平方米，2018年7-9月公司实现房地产租金收入为9267.64万元。2017年7-9月公司实现房地产租金收入为6834.81万元，同比增长35.59%。
上述经营数据未经审计，请投资者审慎使用。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二Ｏ一八年十月二十九日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2018-042
上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十一次会议于2018年10月22日以电话及邮件方式发出会议通知，于2018年10月29日在公司会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长罗岚女士主持，会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2018年第三季度报告》。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（临2018-043）。
本议案涉及关联交易，关联董事罗岚女士、张羽祥先生、周晓芳女士回避了对本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十九日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2018-043
上海市北高新股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟与公司全资子公司上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）、控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）合资成立上海云盟汇企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）（以下简称“云盟汇”）。
● 云盟汇注册资本为人民币33亿元，三方均以现金方式出资。其中公司出资人民币11.55亿元，占注册资本的35%；泛业投资出资人民币11.55亿元，占注册资本的35%；市北集团出资人民币9.9亿元，占注册资本的30%。
● 因市北集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
2018年9月27日，公司与泛业投资、市北集团以人民币3,195,600,000元的价格联合竞得了“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”国有建设用地使用权，并取得了《成交确认书》。其中市北高新出资比例为35%、泛业投资出资比例为35%、市北集团出资比例为30%。
根据相关法律法规的要求及上述地块开发需要，公司拟与泛业投资、市北集团合资成立云盟汇，全权负责投资建设“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块” 项目。云盟汇注册资本为人民币33亿元，三方均以现金方式出资。其中公司出资人民币11.55亿元，占注册资本的35%；泛业投资出资人民币11.55亿元，占注册资本的35%；市北集团出资人民币9.9亿元，占注册资本的30%。
本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。”因此，经向上海证券交易所申请并获同意，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次对外投资暨关联交易为止，过去12个月内公司与市北集团、上海电气集团置业有限公司合资成立了上海云中芯企业发展有限公司（以下简称“云中芯”）。云中芯注册资本为人民币12亿元，三方均以现金方式出资。其中电气置业出资人民币6.6亿元，占注册资本的55%；公司出资人民币3.6亿元，占注册资本的30%；市北集团出资人民币1.8亿元，占注册资本的15%。（具体内容详见公司于2018年4月19日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于对外投资暨关联交易的公告》（临2018-021））。
二、交易方的基本情况
（一）上海市北高新（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001346996465
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：罗岚
注册资本：200000.00万人民币
成立日期：1999年04月07日
住所：上海市静安区江场三路238号16楼
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控股股东。
截至2017年12月31日，市北集团资产总额人民币2,254,021.33万元，资产净额人民币797,457.59万元；2017年实现营业收入人民币304,802.67万元，净利润人民币30,586.06万元。
（二）上海泛业投资顾问有限公司
统一社会信用代码：9131010666776018XU
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙国华
注册资本：500.00万人民币
成立日期：2007年10月09日
住所：上海市静安区江场三路238号1501室
经营范围：投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泛业投资为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海云盟汇企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币33亿元
拟定经营范围：企业管理，企业形象策划，物业管理，停车场管理，房地产开发经营，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，绿化养护，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资方式：三方均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。
股东名称、出资额和持股比例
■
上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。
四、本次交易的主要内容及履约安排
根据交易三方达成的意向，拟签署的《投资合作协议》的主要内容如下：
1、交易三方：市北高新、泛业投资和市北集团
2、交易标的：上海云盟汇企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）
3、注册资本：人民币33亿元，其中公司出资人民币11.55亿元，占注册资本的35%；泛业投资出资人民币11.55亿元，占注册资本的35%；市北集团出资人民币9.9亿元，占注册资本的30%。
4、股东认缴的出资分期缴纳：股东根据经营业务需要设定出资到位进度，股东按持股比例出资。
5、公司治理结构：云盟汇设执行董事一名，不设董事会，执行董事由股东会选举产生。公司存续期内，市北集团将其在股东会会议上的表决权全权委托上市公司行使。
6、协议生效条件：本协议经三方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后经三方有权机关对本次投资审议通过后生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次对外投资将有利于公司加快推进市北高新技术服务业园区东部区域开发建设，有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，确保未来新兴产业的导入始终有可持续发展的空间资源，以进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，实现公司股东利益最大化。
六、本次交易应当履行的审议程序
2018年10月29日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、张羽祥先生、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余4名董事一致同意通过该议案。
公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次对外投资暨关联交易的各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本次对外投资暨关联交易有助于公司进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。4、公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第三十一会议决议
2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可函
3、独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十九日
公司代码：600604 900902 公司简称：市北高新 市北B股
2018年第三季度报告
