广州港股份有限公司

公司代码：601228 公司简称：广州港

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人蔡锦龙、主管会计工作负责人马素英及会计机构负责人（会计主管人员）马素英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.调整广州南沙国际物流中心（南区）项目投资建设规模

为更好的契合项目功能定位、提高土地使用效率并降低运营成本，公司拟对物流中心（南区）项目的投资建设规模进行调整，调整后物流中心（南区）项目总图布局由原来8座6层的冷库调整为6座8层冷库及1座12层仓库，调整后增强了项目的交易、分拨功能，总仓容能力基本不变。其中一期工程建设规模由原来建设3座6层冷库调整为3座8层冷库，总建筑面积由原方案179,127平方米（库容18万吨）调整为304,989平方米（库容22.7万吨），投资金额由103,289.19万元调整为187,489.03万元，比原计划投资增加84,199.84万元。

2018年7月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整广州南沙国际物流中心（南区）项目投资建设规模的议案》。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于调整广州南沙国际物流中心（南区）项目投资建设规模的公告》。

2.吸收合并全资子公司

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2018年8月28日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于广州港股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》。吸收合并完成后，能源公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。

详见2018年8月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

该议案已于2018年10月24日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

3.调整广州港南沙港区四期工程投资概算

根据广东省交通运输厅向广州南沙联合集装箱码头有限公司出具的《关于广州港南沙港区四期工程初步设计的批复》，由于装卸工艺以及人工材料价格的调整变化，广州港南沙港区四期工程的投资概算为697439万元。最终项目工程造价以竣工决算为准。

2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整广州港南沙港区四期工程投资概算的议案》，同意将广州港南沙港区四期工程投资概算由558800万元调整为697439万元。

详见2018年9月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于调整广州港南沙港区四期工程投资概算的公告》。

4.土地交储

公司拟向黄埔区土地开发中心交储位于黄埔区长洲洪圣沙地段的洪圣沙地块，面积431,037平方米。获得补偿款预计共4,121,431,373.50元。最终补偿款依据政府部门批准的更新改造面积、土地环境调查及土壤修复费用，按协议约定计算。

2018年9月30日，公司召开了二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司拟将黄埔区洪圣沙土地交储的议案 》。详见2018年10月8日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于公司拟将黄埔区洪圣沙土地交储的公告》。

2018年9月30日公司与黄埔区土地开发中心签订了《国有土地使用权收储补偿协议》、《国有土地使用权有偿收回协议书》。本次交储土地共431,037平方米，获得补偿款预计共4,121,431,373.50元。

该议案已于2018年10月24日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。截止2018年10月24日公司已收到黄埔区土地开发中心支付的第一期补偿款1,604,649,732.88元。详见2018年10月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于黄埔区洪圣沙土地交储的进展公告》。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-059

广州港股份有限公司关于第二届董事会

第二十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2018年10月22日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。

（三）会议表决截止时间：2018年10月29日15:00

会议召开方式：通讯表决方式

（四）本次会议应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。

二、董事会会议审议情况

经参加会议董事投票表决，一致通过以下议案：

（一）审议通过《广州港股份有限公司2018年第三季度报告》。

董事会审议通过《广州港股份有限公司2018年第三季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务协议的议案》。

董事会同意公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务协议。

公司独立董事就该议案提交了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

关联董事宋小明回避了该议案的表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于与参股公司签署〈集装箱码头服务协议〉的关联交易公告》。

（三）审议通过《关于召开广州港股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司召开2018年第二次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2018年第二次临时股东大会通知将另行公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-060

广州港股份有限公司

关于第二届监事会第十三次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2018年10月22日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。

（三）会议时间：2018年10月29日10:00

会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

会议召开方式：现场表决

（四）本次会议应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名。

（五）会议由公司监事会主席刘应海先生主持。

二、监事会会议审议情况

经出席会议监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：

（一）审议通过《广州港股份有限公司2018年第三季度报告》；

根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号一季度报告的内容与格式（2016年修订）》的要求，公司监事会在认真审议了公司2018年第三季度报告后，提出审核意见如下：

1.公司 2018年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司 2018 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况。

3.在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务协议的议案》。

监事会认为：公司拟与关联方广州南沙海港集装箱码头有限公司签署之《集装箱码头服务协议》所含服务内容均是公司正常经营活动之所需，符合公司实际，且交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

监事会同意公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务协议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州港股份有限公司监事会

2018年10月30日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-062

广州港股份有限公司关于与参股公司

签署《集装箱码头服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与参股公司广州南沙海港集装箱码头有限公司（下称“广州南沙海港公司”、“广州南沙”）签订《集装箱码头服务协议》，规范两者之间的关联交易行为。

● 本次签订《集装箱码头服务协议》是为规范双方的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。

● 与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

公司与参股公司广州南沙海港公司存在日常的集装箱码头服务交易。为规范两者的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益；同时考虑到公司与广州南沙海港公司发生的关联交易日常且琐碎，各类关联交易协议较多，为此，拟签订双方的集装箱码头服务协议。

公司持有广州南沙海港公司41%的股份，且公司董事、高管在广州南沙海港公司任职董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，广州南沙海港公司属于公司的关联法人。本次公司与广州南沙海港公司签订《集装箱码头服务协议》构成关联交易。

本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：广州南沙海港集装箱码头有限公司

注册号：914401017178663113（统一社会信用代码）

住所：广州市南沙区龙穴大道南9号

法定代表人：张为

注册资本： 192829.34万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：装卸搬运和运输代理业

截止2017年12月31日，广州南沙集装箱码头有限公司总资产488,669.97万元，2017年营业总收入为102，827.07万元，净利润为26，206.77 万元。（以上数据已经审计。）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.广州南沙向公司及其下属相关公司提供的服务包括：

货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、及提供集装箱储存场地等）、提供交通车（注：即乘车费收入）、浮趸维修服务、场地租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务。

2. 公司及其下属相关公司向广州南沙提供的服务包括：

理货服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务。

（二）交易原则

为保证关联交易的公平性与合理性，集装箱码头服务协议项下的各项服务的交易，按本条原则确定：

1.本协议项下所提供服务之交易条款应为一般商业条款和公平合理。公司向广州南沙承诺按本协议提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对广州南沙(作为接受服务方)而言，不会逊于广州南沙从独立第三方就相关交易可取得的交易条款。公司同意及确认广州南沙按本协议向公司有关成员提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对广州南沙(作为提供服务方)而言，不会逊于广州南沙向独立第三方就相关交易所提供的交易条款。

2.公司不得无理拒绝广州南沙提出的本协议规定的服务要求，而广州南沙不得无理拒绝公司提出的本协议规定的服务要求。

3.本协议并非独家性质，公司和广州南沙均有权向独立第三方提供或取得任何服务。

四、关联交易的主要内容

（一）订约方：公司与广州南沙

（二）协议签署日期：交易双方审议通过后签署

（三）协议期限： 3年，即2019年至2021年

（四）主要内容：

1.广州南沙向公司及其下属相关公司提供的服务包括：

货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、及提供集装箱储存场地等）、提供交通车（注：即乘车费收入）、浮趸维修服务、场地租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务。

2019-2021年预计该类关联交易数分别为8,697.2万元、11,306.3万元和14,698.2万元.

2. 公司及其下属相关公司向广州南沙提供的服务包括：

理货服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务。

2019-2021年预计该类关联交易数分别为49,043.5万元、62,986.6万元和81,035.5万元.

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次签订《集装箱码头服务协议》是为规范双方的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。公司与广州南沙海港公司就这些服务签订集装箱码头服务协议，有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年10月29日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了本次交易事项。因本次交易属关联交易，关联董事宋小明回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。

（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况

公司独立董事陈舒、樊霞、廖朝理对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

因日常生产经营需要，公司与公司参股公司广州南沙海港集装箱码头有限公司需互相为对方提供相关服务。公司与广州南沙海港公司就这些服务签订综合服务协议，有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形。

公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意上述关联交易事项，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（三）监事会审查情况

2018年10月29日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了本次交易事项。

监事会审议认为，公司拟与关联方广州南沙海港集装箱码头有限公司签署之《集装箱码头服务协议》所含服务内容均是公司正常经营活动之所需，符合公司实际，且交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

监事会同意公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务协议。

（四）审计委员会审查情况

2018年10月25日，公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过了本次交易事项。审计委员会同意公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务协议，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

八、备查文件

1.公司第二届董事会第二十九次会议决议

2.公司第二届监事会第十三次会议决议

3.独立董事事前认可函和独立意见

4.公司第二届董事会审计委员会第八次会议决议

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2018年10月30日

2018年第三季度报告