厦门国贸集团股份有限公司
公司代码：600755 公司简称：厦门国贸
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人许晓曦、主管会计工作负责人吴韵璇及会计机构负责人（会计主管人员）陈秋金保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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1、公司于2016年1月发行28亿元可转换公司债券，本报告期及上年同期存在稀释每股收益。
2、上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息503,627,564.49元，扣除永续债利息后，本报告期归属于上市公司股东的净利润为1,269,764,404.54元，计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息的影响。
3、报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长59.40%，主要原因系报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加1.67亿元、非经常性损益减少2.47亿元。公司报告期及上年同期的非经常性损益主要系不适用套期会计方法的期货合约、外汇合约的公允价值变动损益及处置损益。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）可转换公司债券
2016年1月5日，公司公开发行28亿元可转换公司债券。本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,769,071,943.39元（已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》）。
2016年1月19日，经上交所自律监管决定书[2016]9号文同意，公司28亿元可转换公司债券于当日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国贸转债”，债券代码“110033”，初始转股价格9.03元/股。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105827”。
2016年6月、2017年5月及2018年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司可转债进行了跟踪信用评级，维持公司主体信用等级为“AA+”，评级展望维持“稳定”；同时维持“国贸转债”债项信用等级为“AA+”。
2016年6月、2017年7月、2018年7月，因实施二〇一五年度、二〇一六年度及二〇一七年度利润分配事项，公司转股价格由初始的9.03元/股调整至8.61元/股。
2016年7月5日，公司可转换公司债券进入转股期。截至2018年9月30日，累计共有1,337,449,000元“国贸转债”已转换成公司股票，累计转股数为151,802,494股，占可转债转股前公司已发行股份总额的9.12%。尚未转股的可转债金额为1,462,551,000元，占可转债发行总量的52.23%。
（2）联合受让世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）91.65%股权
2018年6月15日、9月5日召开的公司第九届董事会二〇一八年度第三次会议、第五次会议审议通过了公司与前海金融控股有限公司（以下简称“前海金控”）联合竞拍受让世纪证券91.65%股权的事项。其中，公司出资173,399.26万元受让世纪证券的44.65%股权，前海金控出资182,525.54万元受让世纪证券的47%股权。截至目前，该事项尚待中国证券监督管理委员会等监管机构审批。
（3）受让兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）8.4167%股权
2018年9月21日，公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议通过了公司受让兴业信托8.4167%股权的事项。公司以人民币115,605.50万元及额外金额（期间利息）为买价受让澳大利亚国民银行持有的兴业信托8.4167%股权。截至目前，该事项尚待中国银行保险监督管理委员会等监管机构审批。
（4）出售汽车板块股权暨关联交易
2018年9月21日，公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议通过了公司出售汽车板块股权暨关联交易的事项，公司将下属汽车业务整体出售给厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）及其下属子公司，交易价格合计人民币52,690.63万元。截至目前，该事项已经厦门信达股东大会审议通过，交易双方正在推进股权交割相关事宜。
（5）公司下属厦门国贸资产管理有限公司管理的部分资产管理计划重大情况的进展
2017年，本公司下属子公司厦门国贸资产管理有限公司五只投向港股的资管产品（磐石成长二号、磐石成长三号、磐石成长四号、咏溪一号、咏溪二号）净值出现较大幅度下跌。在普通级投资者提供差额补足承诺基础上，子公司厦门国贸投资有限公司（下称“国贸投资”）及本公司为上述资管计划的部分优先级投资者提供了份额回购或差额补足承诺。由于普通级投资者未能立即足额追加增强资金，该事件触发国贸投资及本公司的份额回购/差额补足义务。公司有权向普通级投资者追索。
截至2017年末，上述资管产品中除咏溪二号外的四只产品已完成清算，产品净值损失情况已明确；咏溪二号因尚有一支市值约162万的停牌股票需待其复牌方能处置，尚未清算完毕，年末净值为166万元，因咏溪二号份额为公司持有，后续不会发生财务支持损失。公司已为上述资管产品期末净值不足以支付给优先级投资者份额的本金及预期收益部分承担了财务支持损失净额为54,305.28万元。截至2018年10月28日，普通级投资者已累计追加资金4,236.32万元，同时普通级投资者提供采矿权抵押及相关矿业公司的连带责任担保，和其他资源性公司的股权担保，并在持续还款中。截至目前，国贸期货有限公司已就其出资认购的磐石成长三号份额向普通级投资者提起民事诉讼。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-74
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一八年度第七次会议于2018年10月19日以书面方式通知全体董事，并于2018年10月29日以通讯方式召开，会议由董事长许晓曦先生主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1.《公司二〇一八年第三季度报告正文与全文》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2.《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司2018-76号《公司关于会计政策变更的公告》。
（二）议案表决情况
上述2项议案经与会董事逐项审议，均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。
（三）独立董事和审计委员会意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。
1. 公司独立董事相关独立意见
（1）针对议案2的会计政策变更事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
2. 公司审计委员会相关审核意见
（1）针对议案1的二〇一八年第三季度报告与正文，公司审计委员会出具审核意见
公司二〇一八年第三季度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映出公司二〇一八年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
在审计委员会提出本意见之前, 审计委员会成员未发现与公司二〇一八年第三季度财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。
（2）针对议案2的会计政策变更的事项，公司审计委员会出具审核意见
公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为：本次公司根据财政部相关规定对会计政策进行合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十日
● 报备文件
1. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第七次会议决议；
2. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事独立意见书；
3. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第三次会议决议。
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-75
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第九届监事会二〇一八年度第三次会议于2018年10月19日以书面方式通知全体监事，并于2018年10月29日以通讯方式召开，会议由监事会主席王燕惠女士主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议讨论，会议通过如下议案：
（一）《公司二〇一八年第三季度报告正文与全文》
全体监事一致认为：
1. 公司二〇一八年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项制度规定；
2. 公司二〇一八年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允、准确地反映公司二〇一八年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3. 在公司监事会提出本意见之前, 公司监事会成员未发现参与二〇一八年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4. 公司监事会成员保证公司二〇一八年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
（二）《关于会计政策变更的议案》
全体监事一致认为：
公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司2018-76号《公司关于会计政策变更的公告》。
上述全部议案经与会监事逐项审议，均以赞成3票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
二〇一八年十月三十日
● 报备文件：
1. 厦门国贸集团股份有限公司第九届监事会二〇一八年度第三次会议决议。
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-76
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因及时间
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2018年1月1日起分阶段实施的新金融准则和新收入准则，以及企业会计准则实施中的有关情况，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
根据上述通知，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照通知规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
（二）变更审议程序
公司于2018年10月29日召开第九届董事会二〇一八年度第七次会议及第九届监事会二〇一八年度第三次会议，会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）资产负债表
1. 资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；
2. 将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
3. 将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
4. 将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；
5. 资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；
6. 将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
7. 将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。
（二）利润表
1. 利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；
2. 利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更仅对公司的财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
四、监事会关于公司会计政策变更的说明
公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。
五、审计委员会意见
本次公司根据财政部相关规定对会计政策进行合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
六、独立董事意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十日
2018年第三季度报告
