浙江金洲管道科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018－045

浙江金洲管道科技股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2018年10月29日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年10月26日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事李怀奇、高闯、梁飞媛3人以通讯方式参加。

本次会议由董事长孙进峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的议案》；

重点提示：本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

同意公司使用自有资金，通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式，收购中海能源发展股份有限公司（以下简称“中海能源”）持有中海石油金洲管道有限公司51%股权，根据交易条件收购底价为标的股权评估值的90%（即132,083,472元*90%＝118,875,124.80元），具体收购价款依据竞价情况最终确定。本次收购完成后，中海金洲将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

《关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的公告》全文刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。审议通过此项关联交易的议案。关联董事孙进峰、沈淦荣回避表决。

2、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

同意2018年11月15日召开公司2018年第一次临时股东大会，并将《关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的议案》提交该次股东大会审议。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》全文刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第十四次会议决议

2、独立董事关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的事前认可函

3、独立董事关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的独立意见

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年10月29日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-046

浙江金洲管道科技股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2018年10月26日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事及公司董事会秘书和证券事务代表。监事会于2018年10月29日上午9:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

本次监事会会议由监事会主席钱银华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下议案：

审议通过了《关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的议案》

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

经全体监事认真核查认为：公司收购中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）51%股权履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于中海金洲的长远规划和发展需要，进一步整合管道产业的资源布局。因此，我们同意公司使用自有资金，通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式，收购中海能源发展股份有限公司持有中海金洲51%股权，根据交易条件收购底价为标的股权评估值的90%（即132,083,472元*90%＝118,875,124.80元），具体收购价款依据竞价情况最终确定。本次收购完成后，中海金洲将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

2018年10月29日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-047

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司将于2018年11月15日召开2018年第一次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：浙江金洲管道科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会，2018年10月29日公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2018年11月15日下午14：30时。

网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2018年11月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年11月14日15：00至2018年11月15日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

6、会议的股权登记日：2018年11月12日

7、会议出席对象

（1）在2018年11月12日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2018年11月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号三楼会议室

二、会议审议事项

审议《关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的议案》。

上述议案经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过,内容详见2018年10月30日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2018年11月14日 9:00-11:30、13:00-16:30。

（二）登记地点：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

五、参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：叶莉

联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

联系电话：0572－2061996、0572-2065280

联系传真：0572－2065280

联系地址：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号

邮编：313000

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议

2、其他备查文件

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年10月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362443 投票简称：“金洲投票”

2、填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二（1）：授权委托书（格式）

浙江金洲管道科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表（本人/本单位）出席浙江金洲管道科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-048

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于使用自有资金收购参股子公司

51%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 公司拟通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式收购，使用自有资金根据交易条件收购底价为标的股权评估值的90%（即132,083,472元*90%＝118,875,124.80元）的价格，收购中海能源发展股份有限公司持有的中海石油金洲管道有限公司51%股权，具体收购价款依据竞价情况最终确定；最终是否能够完成存在重大不确定性，本次交易存在无法完成的风险，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

● 本次交易不构成重大资产重组；

● 本次交易构成关联交易；

● 本次交易尚需提交股东大会审议。

一、本次交易概况

公司于2018年10月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的议案》，同意使用自有资金以中联资产评估集团有限公司评估报告评估基准日2017年11月30日中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）的净资产评估值25,898.72万元作为作价依据，通过公开摘牌的方式收购中海能源发展股份有限公司（以下简称“中海能源”）持有中海金洲51%股权，交易标的对应评估值为13,208.3472万元（大写：壹亿叁仟贰佰零捌万叁仟肆佰柒拾贰圆），根据交易条件收购底价为标的股权评估值的90%（即132,083,472元*90%＝118,875,124.80元）。

中海金洲为公司参股49%的公司，公司董事长孙进峰先生担任中海金洲董事职务，董事兼总经理沈淦荣先生担任中海金洲副董事长职务，本次使用自有资金收购中海金洲51%股权的事项构成关联交易，关联董事孙进峰、沈淦荣回避了表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，使用自有资金通过公开摘牌的方式收购中海金洲51%股权的事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

本次收购完成后，中海金洲将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

二、交易对方的基本情况

公司名称：中海油能源发展股份有限公司

成立日期：2005年2月22日

公司住所：北京市东城区东直门外小街6号

法定代表人：霍健

注册资本：830,000万元

经营范围：压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产品（剧毒品、易制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；餐饮服务；普通货运；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷；油田生产配套服务；油田工程建设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；通信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务；承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理；下列项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁；起重机械、压力管道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理。

三、交易标的基本情况

（1）基本信息

公司名称：中海石油金洲管道有限公司

注册资本：29,500万元

注册地址：湖州八里店新大桥东南侧

法定代表人：王志刚

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

股东情况：中海油能源持有其51%的股权，公司持有其49%的股权。

（2）评估财务信息

本次交易标的经具有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，评估基准日：2017年11月30日，并出具了编号为中联评报字[2018]第1000号的资产评估报告书。

■

（3）本次股权收购事项

截至目前，公司持有中海金洲49%股权，本次拟收购中海油能源所持中海金洲51%股权。本次收购完成后，公司将合计持有中海金洲100%股权，中海金洲将成为公司的全资子公司。

（4）本次股权收购交易方式及金额

通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式收购，根据交易条件收购底价为标的股权评估值的90%（即132,083,472元*90%＝118,875,124.80元）。

(5) 收购资金来源

本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

四、本次股权收购的目的

鉴于中海油能源公开在上海联合产权交易所挂牌转让中海金洲51%的股权，为了中海金洲的长远规划和发展需要，进一步整合管道产业的资源布局，提高公司整体竞争力和盈利能力。

五、2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1-9月，公司与中海金洲累计发生的日常关联交易总金额为

5,173,791.04元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并已进行必要的沟通，获得了独立董事的认可：该项议案审议的相关事项已构成关联交易。基于我们的独立判断，认为该议案所涉及的交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

独立意见：公司此次收购参股子公司中海金洲51%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

七、其他说明

1、公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

2、公司不存在其他应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的应披露的其他重大事项；

3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形，公司未向内幕知情人以外人员透漏该信息；

4、公司将根据本次事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件目录

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十四次会议决议

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议

3、中联资产评估集团有限公司出具《中海油能源发展股份有限公司拟转让所持有的中海石油金洲管道有限公司51%股权项目资产评估报告》

4、独立董事事前认可函、独立意见

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年10月29日