维科技术股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人何承命、主管会计工作负责人杨东文及会计机构负责人（会计主管人员）薛春林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)资产构成同比变化及主要影响因素（单位：元）

■

(2)利润构成同比变化及主要影响因素（单位：元）

■

(3)现金流量构成同比变化及主要影响因素（单位：元）

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2017年12月21日，公司将持有全资子公司宁波甬大纺织有限公司100%股权通过拍卖的方式进行转让，初始底价为1127万元，公司于2017年12月22日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《宁波甬大纺织有限公司100%股权拍卖结果报告书》，因无人报名参拍，本次拍卖流拍。经公司经营层多方调研及进一步市场分析判断，对甬大纺织100%股权通过拍卖的方式再次进行转让，初始底价降为790万元。2018年1月，本公司通过拍卖将所持有的甬大纺织100%的股权以人民币790万元的价格转让给公司控股股东维科控股集团股份有限公司。本次交易预计为公司合并报表带来约100万元的收益（该数据未经审计）,详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于转让子公司宁波甬大纺织有限公司股权的公告》（公告编号：2018-001）。

2、经公司2017年年度股东大会审议通过《关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的议案》，同意公司将持有全资子公司维科棉纺织100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，拍卖底价参照净资产评估价格的9折，即人民币 13403万元。2018年5月，本公司通过拍卖将所持有的维科棉纺织100%的股权以人民币13403万元的价格转让给公司控股股东维科控股集团股份有限公司。本次交易预计为公司合并报表带来约6550万元的收益（该数据未经审计）,详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的公告》（公告编号：2018-030）、《公司关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的进展公告》（公告编号：2018-050）。

3、为优化资产结构，公司以拍卖的方式转让子公司镇江维科精华棉纺织有限公司房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产价值项目，公司持有镇江棉纺织75%股权，拍卖底价参照资产评估价格的9折，即人民币7149万元。2018年5月，公司通过拍卖将镇江棉纺织部分资产以7149万元的价格转让给公司控股股东维科控股集团股份有限公司下属子公司镇江维科置业有限公司。本次交易预计为公司合并报表带来约1230万元的收益（该数据未经审计）, 详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于子公司镇江维科精华棉纺织有限公司转让部分资产的公告》（公告编号：2018-048）。

4、为适应公司能源产业扩张的场地需要，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意公司授权经营层办理本交易相关事宜及签署相关文件。2018年6月28日，公司和公司控股股东维科控股集团股份有限公司与联志国际控股有限公司下属的全资子公司联志工业有限公司和忠信制模有限公司签署了股权转让协议，分别以人民币1.1亿元（含税）收购联志工业持有的东莞联志企业管理有限公司100%的股权，以人民币6800万元（含税）收购忠信制模持有的东莞忠信企业管理有限公司100%股权，合计购买上述资产的金额为人民币1.78亿元（含税）。截止本报告日，工商变更手续已完成。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于拟购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-054）、《公司关于购买股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-066）、《公司关于购买公司股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）。

5、经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于转让公司部分资产的议案》，同意公司将持有宁波维科家纺有限公司93.34%股权、宁波人丰家纺有限公司75%股权、宁波维科特阔家纺有限公司85%股权、宁波维科精华进出口有限公司100%股权、宁波维科精华浙东针织有限公司100%股权，通过公开挂牌竞价拍卖的方式整体进行转让，初始底价为8195.22万元，2018年8月27日，公司收到宁波新东方泰拍卖有限公司《公司股权拍卖结果报告书》，因无人报名参拍，本次拍卖流拍。

经公司第九届董事会第十次会议和公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于转让公司部分资产的议案》，同意公司调整上述资产拍卖价位，初始底价降为5736万元。2018年9月，本公司通过拍卖将所持有的上述公司股权以人民币5736万元的价格转让给公司控股股东维科控股集团股份有限公司。本次交易预计导致合并报表产生2268万元的亏损（该数据未经审计）。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于转让公司部分资产的公告》（公告编号：2018-086）、《公司关于转让公司部分资产的进展公告》（公告编号：2018-103）。

6、经公司第九届董事会第九次会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于转让公司部分房地产的议案》，同意公司将持有的部分房地产以公开挂牌竞价的方式转让。

公司将位于宁波市北仑区小港纬五路30号的土地使用权、地上建筑物以底价参照评估基准日2018年5月31日评估价格为人民币14963.12万元出售。2018年9月，公司通过拍卖将上述房地产以人民币14963.12万元的价格转让给公司控股股东维科控股集团股份有限公司。

公司将位于宁波市北仑区小港纬五路33号的土地使用权、地上建筑物以底价参照评估基准日2018年5月31日评估价格为人民币2463.66万元出售。2018年9月，公司通过拍卖将上述房地产以人民币2463.66万元的价格转让给公司控股股东维科控股下属公司宁波维科丝网股份有限公司。

本次交易预计为公司合并报表带来约9922万元的收益（该数据未经审计）。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于转让公司部分房地产的公告》（公告编号：2018-074）、《公司关于转让公司部分房地产的进展公告》（公告编号：2018-093）。上述土地已于2018年10月完成过户。

7、2018年6月8日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据公司2017年年度股东大会授权，董事会确定首期限制性股票激励计划授予日为2018年6月8日，授予58名激励对象1470万股限制性股票，无预留股。2018年6月26日，公司办理完成了该计划所涉及限制性股票的登记工作，公司增加了1470万股限售股。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《首期限制性股票激励计划（草案）》、《公司关于调整公司首期限制性股权激励计划的激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2018-055）、《公司关于首期限制性股权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2018-056）。

8、公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下称“维科控股”）及实际控制人何承命先生计划于2018年2月1日起6个月内通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易）以自有资金合计增持公司股票不低于200万股且不超过1000万股；持股5%以上股东杨东文先生及其一致行动人计划于2018年2月1日起6个月内通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易）以自有资金增持公司股票不低于100万股且不超过500万股。本次增持未设定价格区间，增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。

自2018年2月1日至2018年7月31日期间，维科控股通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份7,800,000股，何承命先生通过上海证券交易所交易系统累计增持了公司股份2,150,002股。根据公司2018年2月8日披露的《收购报告书》，维科控股及其一致行动人何承命先生将自2018年2月12日起，于未来12个月内通过上交所交易系统增持维科技术股票合计不低于200万股且不超过881万股，该计划正在执行中。

自2018年2月1日至2018年7月31日期间，杨东文先生之一致行动人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份4,403,700股。现增持计划实施期限届满，增持计划已完成。

详见刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《公司关于控股股东、实际控制人和持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-006）、《公司关于实际控制人增持计划的进展公告》（公告编号：2018-008）、《公司收购报告书》、《公司关于〈收购报告书〉及其摘要的更正公告》（公告编号：2018-010）、《公司关于控股股东、实际控制人和持股5%以上股东增持计划完成公告》（公告编号：2018-072）。

9、经公司第九届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，根据《维科电池利润补偿协议》、《维科能源利润补偿协议》、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2017年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字[2018]D-0031号、中天国富证券有限公司出具的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，公司以1元回购宁波维科电池有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计11,498,496股，并予以注销。公司以1元回购宁波维科能源科技有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计2,930,611股，并予以注销。截止本报告期末，公司已完成上述14,429,107股回购并注销，公司总股本由455,360,747股变更为440,931,640股。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》 （公告编号：2018-032）、《公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-042）、《公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2018-100）。

10、根据公司与本次重组交易对方签订的《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》，宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）承诺以出售宁波维科电池有限公司股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。

经公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，同意公司回购注销耀宝投资因宁波维科电池有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份2,198,242股。截止本报告期末，公司已完成上述2,198,242股回购并注销。根据锁定期安排，耀宝投资本次解除限售后，实际可上市流通的股份数量为1,447,990股。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-101）

11、经公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司购买土地的议案》，同意公司在南昌购买工业用地用于江西维科技术有限公司的厂房及配套建筑建设，土地价格不超过6000万元。2018年10月，公司通过南昌市国土资源局新建分局以网上拍卖的方式取得江西新建长堎工业园区坚磨大道东侧、望德路南侧（DAK2018025号地块），成交价为2718万元。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计2018年公司归属于上市公司股东的净利润为盈利。导致公司盈利的主要原因为公司转让下属公司股权以及公司部分房地产取得的收益和宁波维科电池有限公司取得经营收益所致。

■

2018年第三季度报告

公司代码：600152 公司简称：维科技术