四川西部资源控股股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人段志平、主管会计工作负责人赵洋生及会计机构负责人（会计主管人员）赵洋生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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说明：
1、2018年3月15日，四川恒康持有的本公司323,104股无限售流通股，占其持股总数的0.12%，占公司总股本的0.05%，被司法划转。
本次股权变动前，四川恒康持有公司267,835,141股无限售流通股，占公司总股本的40.47%；本次股权变动后，四川恒康持有公司267,512,037股无限售流通股，占公司总股本的40.42%，仍为公司控股股东。
2、截至本报告披露日，四川恒康累计质押本公司股份130,290,000 股，占其持股总数的48.70%，占公司总股本的19.68%；累计冻结（轮侯冻结）的股份为267,512,037股，占其持股总数的100%，占公司总股本的40.42%。
3、2018年7月26日，四川恒康与湖南隆沃文化科技产业有限公司（以下简称“隆沃文化”）签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，四川恒康通过协议转让的方式，将所持有的本公司162,500,000股无限售流通股，占公司总股本的24.55%，以4.00元/股，合计6.5亿元人民币的价格转让给隆沃文化，并在过户之前将表决权委托给隆沃文化。
本次权益变动后，隆沃文化在公司拥有表决权的股份数量为162,500,000股，占公司总股本的24.55%，将成为公司控股股东，其实际控制人王靖安先生成为公司实际控制人；四川恒康持有本公司股份105,012,037股，占公司总股本的15.87%，为公司第二大股东（具体内容详见公司临 2018-033 号公告以及同日披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》）。
鉴于上述股份已经被司法冻结（轮侯冻结），根据《股份转让协议》约定，本次股权转让对价隆沃文化不再直接向四川恒康支付，而是用于解决杭州债务问题，以合法合规的方式支付给相应权利人，并在解决完毕上述债务后，四川恒康将所持有的公司24.55%的股权过户至隆沃文化名下。协议签订后，交易双方积极推进杭州债务谈判的相关事宜，经询问隆沃文化，交易双方与杭州债务的债权人已初步形成债务处置方案，但由于上述股份被多次轮候冻结，截至目前，隆沃文化仍就债务转移、股份司法划转等具体事宜与杭州市下城区人民法院进行沟通和协商中。
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况
单位：元
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(2)报告期内公司负债构成同比发生重大变动的情况
单位：元
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(3)报告期内公司利润构成同比发生重大变动的情况
单位：元
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(4)报告期内公司现金流量同比发生重大变动的情况
单位：元
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司与重庆鑫赢原键机械制造有限公司（以下简称“鑫赢原键”）分别于2018年6月29日、2018年9月7日签署完成《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，约定公司将其持有的重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）66%股权、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权，及其相应的权利和义务，包括公司因恒通客车遭受行政处罚仲裁案而向重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）提出的索赔权利和对恒通客车9,372万元的债权，一并转让给鑫赢原键，在参考评估值的基础上，结合交易条款，合计协商作价人民币14,300万元。经初步测算，本次交易预计将实现投资收益约5,239.60万元，上述数据未经审计（具体内容详见公司临2018-030号《关于转让控股子公司股权的公告》）。
截至目前，公司已按约定收到定金及部分剩余款项共计6,500万元，相关工作正积极推进中。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
公司在2014年实施重大资产重组时，向交易对方承诺收购恒通客车股权完成后，确认并有能力支撑公司以独立发展自有品牌新能源电动客车为公司主营业务方向，3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，做大做强“恒通”品牌。如果本公司违反该承诺，除应向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6,500万元的，公司还应就超过6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。
受2016年财政部和工信部行政处罚事件的影响，恒通客车于2017年5月恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，导致上述承诺无法在2017年12月31日之前完成。2017年5月，公司向重庆仲裁委员会提起仲裁，要求开投集团对恒通客车因受财政部和工信部处罚所遭受的损失进行赔偿，上述承诺亦作为仲裁相关事宜之一。截至目前，重庆仲裁委员会尚未作出裁决。
报告期内，公司将持有的恒通客车66%股权、恒通电动66%股权，及其相应的权利和义务，包括公司因恒通客车遭受行政处罚仲裁案而向开投集团提出的索赔权利和对恒通客车9,372万元的债权，一并转让给鑫赢原键，上述承诺亦包含在其中。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
受国家新能源政策调整、行政处罚等事件的影响，公司新能源汽车板块生产订单不饱和，业绩大幅下滑，将可能导致公司2018年度累计净利润为亏损。
公司正积极推进恒通客车66%股权、恒通电动66%股权的转让，如能在本年度内顺利实施，将会对公司本年度的业绩产生积极影响。
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证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-049号
四川西部资源控股股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的恒能汽车有限公司（以下简称“恒能汽车”）80%股权转让给其另一股东江苏恒能汽车投资有限公司（以下简称“江苏恒能”），本次股权转让为承债式转让，股权转让价款为人民币1元。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经公司于2018年10月29日召开的第八届董事会第七十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年10月29日，公司与恒能汽车另一股东江苏恒能签署《股权转让协议》，约定将其持有的恒能汽车80%股权转让给江苏恒能，本次股权转让为承债式转让，江苏恒能在承担下述债权债务后，股权转让价款为人民币1元：
1、自《股权转让协议》签订之日起，恒能汽车的债务、损失及其他一切责任义务（包含该协议签订前及签订后产生的该等责任义务）均由江苏恒能自行处理及承担，与公司无关；
2、公司尚欠付恒能汽车2,000万元款项，自《股权转让协议》签订之日起，该等债务转让予江苏恒能承担及偿还，与公司无关；
3、公司认缴尚未向恒能汽车实际缴纳的出资额，由江苏恒能承担缴纳出资义务。
本次交易完成后，公司将不再持有恒能汽车股权。
（二）董事会审议情况
2018年10月29日，公司召开第八届董事会第七十九次会议，审议通过了《关于转让恒能汽车有限公司80%股权的议案》。
（三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
名 称：江苏恒能汽车投资有限公司
类 型：有限责任公司(自然人独资)
住 所：阜宁经济开发区协鑫大道15号
法定代表人：陶琳娜
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2014年5月15日
经营范围：汽车产业投资；汽车新能源投资；汽车及零部件销售；汽车技术研发及信息咨询；汽车展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自然人陶定忠持有江苏恒能100%股权。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标
江苏恒能主要业务为汽车产业投资等。截至2018年9月30日，江苏恒能总资产1,000.29万元，净资产1,000.29万元；2017年度营业收入0万元，净利润0万元，以上数据未经审计。
（三）江苏恒能持有恒能汽车20%股权，其与公司及其下属子公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名 称：恒能汽车有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：阜宁经济开发区香港路998号
法定代表人：徐连宽
注册资本：5,000万元
成立日期：2014年7月8日
经营范围：新能源汽车零部件生产及销售；汽车销售；汽车产业投资；汽车新能源投资；汽车技术研发及信息查询；汽车展览展示服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）。
公司持有恒能汽车80%股权，江苏恒能持有20%股权。经公司于2014年6月19日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，公司以自有资金出资4,000万元，江苏恒能出资1,000万元，共同出资5,000万元设立恒能汽车。截至目前，公司实缴出资额2,000万元，江苏恒能实缴出资额1,000万元。
本次交易完成后，江苏恒能持有恒能汽车100%股权。
（二）交易标的权属状况说明
恒能汽车股权清晰，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（三）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
恒能汽车的另一股东江苏恒能行使优先受让权，以承债方式受让其80%股权。
（四）交易标的财务指标
经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，恒能汽车的总资产2,389.81万元，总负债527.17万元，净资产1,862.64万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-253.51万元；
截至2018年9月30日，恒能汽车的总资产2,265.92万元，总负债554.25万元，净资产1,711.67万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，净利润-150.96万元，以上数据未经审计。
2015年2月，公司根据资金统筹安排，向恒能汽车借款2,000万元，截至目前，尚未归还。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：西部资源，持有恒能汽车80%股权
乙方：江苏恒能，持有恒能汽车20%股权，受让其80%股权
（二）股权转让
甲方将其所持恒能汽车80%股权（对应注册资本4,000万元，认缴出资额4,000万元、实缴出资额2,000万元）转让予乙方。
（三）股权转让价款及债权债务承担
本次股权转让为承债式转让，乙方承担下述债权债务后，股权转让价款为人民币1元：
1、自本协议签订之日起，恒能汽车的债务、损失及其他一切责任义务（包含本协议签订前及签订后产生的该等责任义务）均由乙方自行处理及承担，与甲方无关。
2、甲方尚欠付恒能汽车2,000万元款项，自本协议签订之日起，该等债务转让予乙方承担及偿还，与甲方无关。
3、甲方认缴尚未向恒能汽车实际缴纳的出资额，由乙方承担缴纳出资义务。
（四）股权的交割及变更登记
1、本协议签订之日起五个工作日内，乙方应向甲方提供完毕本次股权转让工商过户登记所需的资料和文件,并配合甲方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2、上述股权转让工商变更登记完成之日起三个工作日内，甲方委派至恒能汽车的董事、监事、高级管理人员退出恒能汽车，并将恒能汽车印章（包括公章、财务专用章等）及涉及恒能汽车的全部文件、档案移交予乙方。
（五）损益的承担
自本协议签订之日始至股权转让工商变更登记完成之日止，恒能汽车产生的资产、收益、债权债务、孳息、损失等由乙方享有及承担。
五、出售资产的目的及对上市公司的影响
2014年，为推进公司新能源产业布局，公司与江苏恒能共同出资设立恒能汽车，拟以其作为销售平台，发挥市场先入优势，扩大控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）的业务范围。
恒能汽车设立后，及时组建专业团队，搜集国内外新能源汽车销售信息，搭建新的销售渠道，协助恒通客车发展销售代表，积极为促进恒通客车的销售做前期的准备工作。但2016年以来，由于陆续受到国家新能源政策调整、行政处罚等事件的影响，恒通客车融资能力下降，流动资金周转紧张，不得不放弃大批量的赊销销售订单，恒能汽车因此自成立以来未能实现营业收入。经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的恒通客车66%股权进行了转让。
鉴于此，公司本次将恒能汽车进行转让，符合公司长期发展战略，有利于公司优化资本结构、盘活存量资产，符合全体股东和投资者的利益，对公司生产经营产生积极影响。
经公司初步测算，本次交易将实现投资收益约1,040万元（未经审计）。本次交易完成后，公司不再持有恒能汽车股权，将导致合并报表范围变更。
六、备查文件
1、第八届董事会第七十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2018年10月30日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-048号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第七十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十九次会议于2018年10月29日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2018年10月19日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《2018 年第三季度报告》及《2018 年第三季度报告正文》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于转让恒能汽车有限公司80%股权的议案》
同意公司将其持有的恒能汽车有限公司80%股权，转让给其另一股东江苏恒能汽车投资有限公司，本次股权转让为承债式转让，股权转让价款为人民币1元。
具体内容详见公司临2018-049号《关于转让控股子公司股权的公告》。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2018年10月30日
2018年第三季度报告
公司代码：600139 公司简称：西部资源
