辽宁曙光汽车集团股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人高会恩 主管会计工作负责人李全栋 及会计机构负责人（会计主管人员）程霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目
■
1、其他应收款
其他应收款期末金额较期初金额减少379,357,045.62元，减幅88.51%，主要系报告期内收回大连黄海汽车有限公司股权转让余款3.2亿元影响所致。
2、其他流动资产
其他流动资产期末金额较期初金额减少67,230,432.07元，减幅80.70%，主要系报告期内丹东黄海收到增值税留抵税额退税影响所致。
3、长期股权投资
长期股权投资期末金额较期初金额减少34,549,147.45元，减幅75.10%，主要系联营企业汇辰融资租赁有限公司注销，减少投资影响所致。
4、其他非流动资产
其他非流动资产期末金额较期初金额减少9,454,413.18元，减幅61.58%，主要系期末公司预付工程款减少影响所致。
5、短期借款
短期借款期末金额较期初金额减少244,000,000.00元，减幅33.42%，主要系报告期内公司归还银行短期贷款影响所致。
6、预收款项
预收款项期末金额较期初金额减少63,501,441.63元，减幅45.38%，主要系期末较期初预收经销商购车款减少影响所致。
7、应付职工薪酬
应付职工薪酬期末金额较期初金额减少28,904,859.65元，减幅53.78%，主要系期末应付工资、奖金较期初减少影响所致。
8、应交税费
应交税费期末金额较期初金额减少12,654,754.77元，减幅49.47%，主要系期末应交企业所得税减少影响所致。
9、长期应付款
长期应付款期末金额较期初金额减少61,972,921.62元，减幅53.06%，主要系期末售后回租融资租赁固定资产租金减少影响所致。
利润表项目
■
1、财务费用
财务费用较上年同期金额减少38,452,731.90元，减幅47.71%，主要系借款本金减少，财务费用利息支出同比减少影响。
2、资产减值损失
资产减值损失较上年同期金额减少35,751,026.36元，减幅4255.46%，主要系本期收回大连黄海汽车有限公司股权转让剩余价款，资产减值损失冲回影响。
3、投资收益
投资收益较上年同期金额减少500,144,342.83元，减幅100.78%，主要系受上年同期大连黄海汽车有限公司股权转让收益影响。
4、所得税费用
所得税费用较上年同期金额减少25,176,024.54元，减幅40.73%，主要系受上年同期大连黄海汽车有限公司股权转让收益影响所得税所致。
现金流量表项目
■
1、经营活动产生的现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额较上年同期金额减少314,083,104.25元,主要系销售商品提供劳务收到的现金较去年同期减少影响所致。
2、投资活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额较上年同期金额减少390,640,786.56元,主要系本期收到处置子公司股权转让款较同期减少影响所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期金额增加439,502,259.60元，主要系本期较同期偿还债务支付的现金较同期减少影响所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2018年9月27日，辽宁曙光集团有限责任公司转让97,895,000股（占公司股本总额的 14.49%）公司股份给华泰汽车集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。上述权益变动后，华泰汽车集团有限公司将直接持有公司股票133,566,953 股（占公司股本总额的 19.77%）。根据《投票权委托协议》，辽宁曙光集团有限责任公司将持有的公司股份数量 10,146,347 股（占公司股本总额的1.50%）的投票权不可撤销、唯一和排他的委托给华泰汽车集团有限公司，华泰汽车集团有限公司实际合计拥有公司投票权的股份数量为143,713,300 股，占公司股本总额的 21.27%，为公司的第一大股东。同时，公司的实际控制人变更为张秀根和张宏亮父子。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于去年同期公司实现大连黄海汽车有限公司股权转让投资收益4.98亿元，公司预计2018年度实现归属于母公司股东的净利润同比将大幅减少。
公司名称 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
法定代表人 高会恩
日期 2018年10月29日
证券代码：600303 证券简称：曙光股份 公告编号：2018-050
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年10月29日
(二)股东大会召开的地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采用现场会议记名式投票表决方式结合网络投票方式举行，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长李进巅主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席1人，董事梁文利、蒋爱伟、李全栋、连江、安庆衡、伍凌、于敏因工作原因未能出席本次会议。
2、公司在任监事3人，出席1人，监事于红、李海铭因工作原因未能出席本次会议。
3、董事会秘书那涛出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订股东大会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修订董事会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于选举第九届董事会董事的议案
■
2、关于选举第九届董事会独立董事的议案
■
3、关于选举第九届监事会监事的议案
■
另一名监事秦峰先生作为职工监事由公司职工民主选举产生进入监事会。
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1为股东大会特别决议议案，本议案获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：周 宁、 孙 勇
2、律师鉴证结论意见：
金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018年10月29日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2018-051
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
九届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司九届一次董事会会议通知2018年10月29日以电话及电子邮件方式发出，会议于2018年10月29日以通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2018年10月29日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有9名董事表决，实际表决9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议、表决，通过如下决议：
一、审议通过了关于选举第九届董事会董事长的议案。
选举高会恩先生为公司第九届董事会董事长。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于修订董事会战略投资委员会议事规则的议案。
根据公司实际情况决定对原有的《董事会战略投资委员会议事规则》部分条款做如下修订：
■
除以上修订内容外，《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司董事会战略投资委员会议事规则》的其他内容未发生变化。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于选举战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会主任委员及委员的议案。
根据董事会各专业委员会的议事规则，选举以下人员担任公司第九届董事会战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会主任委员及委员，具体如下：
董事会战略投资委员会共设五名委员，选举高会恩董事长为战略投资委员会主任委员，赵航独立董事、张宏亮董事、梁文利董事和马宁董事为战略投资委员会委员。
董事会提名委员会共设三名委员，选举徐志华独立董事为提名委员会主任委员，高会恩董事长、赵航独立董事为提名委员会委员。
董事会薪酬与考核委员会共设三名委员，选举赵航独立董事为薪酬与考核委员会主任委员，于敏独立董事、许绍军董事为薪酬与考核委员会委员。
董事会审计委员会共设三名委员，选举于敏独立董事为审计委员会主任委员，徐志华独立董事、马宁董事为审计委员会委员。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案
公司决定聘任梁文利先生为公司总裁，李全栋先生为公司财务总监，那涛先生为公司董事会秘书，于洪亮先生为公司证券事务代表。（简历见附件）
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，一致同意以上高级管理人员的聘任。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于2018年第三季度报告的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案。
本议案内容详见《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次修订《公司章程》符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际发展情况，会议召开和表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未损害公司和股东利益，我们同意公司董事会对公司章程的修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了关于召开2018年第二次临时股东大会的议案。
本议案内容详见《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018年10月29日
附：高级管理人员及证券事务代表简历
梁文利，男，1967 年 5 月出生，大专文化。曾任丹东曙光车桥 总厂销售科长、丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长、辽宁 曙光汽车集团股份有限公司副总裁、乘用车事业部总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、总裁兼乘用车板块总经理。
李全栋，男，1975年6月出生，毕业于东北大学企业管理专业，本科学历。曾任丹东曙光汽车零部件有限公司财务经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务管理部副部长兼商用车事业部财务经理、财务管理部部长，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、财务总监。
那涛，男，1964年11月出生，大学文化。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司办公室主任。现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会秘书。
于洪亮，男，1973年4月出生，大专文化。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长秘书，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司证券事务代表。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2018-052
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订
公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“仓储（不含危险品）、供暖服务、技术服务”，并对《公司章程》的相关条款做出修订。2018 年 10 月 29日公司召开九届一次董事会会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》，具体修订更如下：
■
除以上修订内容外，《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》的其他内容未发生变化。
提请公司股东大会授权公司管理层根据工商部门的实际审核要求对前述增加经营范围事项及修订公司章程事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围及公司章程修订为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018年10月29日
证券代码：600303 证券简称：曙光股份 公告编号：2018-053
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于召开2018年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月14日 13 点 30分
召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月14日
至2018年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2018年10月29日召开的九届一次董事会审议通过。相关内容详见2018年10月30日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2018年11月13日9:00-11:00，13:00-16:00。
3、登记地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号。
联系电话：0415－4146825
传 真：0415－4142821
邮箱：dongban@sgautomotive.com
六、其他事项
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2018年10月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
辽宁曙光汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2018-054
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
九届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司九届一次监事会会议通知于2018年10月29日以电话及电子邮件方式向发出，会议于2018年10月29日以通讯方式召开。根据公司《监事会议事规则》第七条中关于“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，公司于2018年10月29日以电话及电子邮件方式方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有3名监事表决，实际表决3名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议、表决，通过如下决议：
一、审议通过了关于选举公司第九届监事会主席的议案。
选举于红女士为公司第九届监事会主席。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于2018年第三季度报告的议案。
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司编制的2018年第三季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
1、公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2018年10月29日
公司代码：600303 公司简称：曙光股份
2018年第三季度报告
