泛海控股股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司董事长卢志强先生、总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

截至披露前一交易日的公司总股本：

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1. 2018年4月，公司全资子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）实施增资扩股，计划新增注册资本161,853.94万元，使其注册资本由3,500,000.00万元增至3,661,853.94万元。杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）参与上述武汉公司增资，以每股约1.85元的价格，共计出资300,000万元对武汉公司进行增资，成为持有武汉公司4.42%股权的股东（具体内容详见公司披露于2018年4月21日、8月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告期末，杭州陆金汀已按协议支付了部分增资款，武汉公司已完成股权的首期工商变更登记手续，注册资本由3,500,000万元增至3,548,616万元，杭州陆金汀持有武汉公司1.37%股权。

2. 2018年6月20日，公司收到公司控股股东中国泛海的通知，基于对公司持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，中国泛海计划自2018年6月20日至2018年12月31日通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份，拟增持金额为10,000万元至100,000万元（具体内容详见公司披露于2018年6月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，中国泛海已增持40,609,774股公司股份，累计增持公司股份比例达0.78%，增持金额共计259,572,092.16元。

3. 2018年6月20日，公司收到公司部分董事、监事、高级管理人员（以下简称“公司董监高”）的通知，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可及对公司股票价值的合理判断，公司部分董监高计划自2018年6月21日至2018年12月31日增持公司股票，拟增持金额为10,000万元至20,000万元（具体内容详见公司披露于2018年6月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，在本次增持计划下，共有22名公司董监高合计增持了21,503,318股公司股份，累计增持公司股份比例达0.41%，增持金额合计117,969,821.07元。

4. 2018年7月，公司全资子公司泛海云帆（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云帆”）拟与北京黑岩资本管理有限公司（以下简称“黑岩资本”）共同发起设立泛海愿景二期新科技投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），该基金目标募集规模为7,100万元，首期认缴规模为2,100万元，其中：泛海云帆担任基金普通合伙人，认缴出资100万元；黑岩资本担任基金有限合伙人，认缴出资2,000万元（具体内容详见公司披露于2018年7月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。2018年8月，该基金普通合伙人由泛海云帆变更为杭州泛海远扬股权投资基金管理有限公司（系由公司同一实际控制人控制），由于其时泛海云帆尚未对基金实际出资，因此转让对价为零。截至本报告披露日，上述基金合伙人已完成变更登记手续。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-159

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第二十五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年10月30日，会议通知和会议文件于2018年10月26日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司2018年第三季度报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司2018年第三季度报告。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年第三季度报告》全文及正文。

二、关于聘请会计师事务所有关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经公司2016年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”，具体情况详见附件）为公司2017年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年。

考虑到立信的工作表现、专业能力和服务水准，经本次会议审议，公司董事会同意续聘立信为公司2018年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。立信2018年度业务收费总额为280万元（含增值税，不含差旅费），其中财务报表审计费用200万元，内控审计费用80万元。公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署审计业务约定书。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2018年11月15日（星期四）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2018年第七次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议《关于聘请会计师事务所有关事项的议案》。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

本次股东大会的股权登记日为2018年11月8日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：立信的基本情况

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日

附件：

立信的基本情况

（一）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（二）统一社会信用代码：91310101568093764U

（三）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

（四）经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（五）基本介绍：立信于1927年在上海创建，是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一。1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务资格。2010年，立信获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙的会计师事务所。立信总部设在上海，在北京、深圳等地设立了地区总部，并在31个重要经济区域的中心城市设立了分支机构。立信现有从业人员10,000余名，其中执业注册会计师2,000余名。客户遍布全国各地，其中上市公司近600家，并为大型央企、国有集团、银行、证券公司等提供审计及相关业务。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-161

泛海控股股份有限公司

关于召开2018年第七次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第七次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2018年10月30日，公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2018年11月15日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月15日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月14日15:00至2018年11月15日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2018年11月8日

（七）出席会议对象

1. 凡于2018年11月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将审议《关于聘请会计师事务所有关事项的议案》。

上述议案已经公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过。具体内容详见公司2018年10月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第二十五次临时会议决议公告》（公告编号：2018-159）。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

三、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2018年11月15日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

六、备查文件

公司第九届董事会第二十五次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

1. 议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2. 填报表决意见

本次审议议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

3. 本次会议仅审议一项议案，故不设置总议案。

4. 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年11月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-160

2018年第三季度报告