河南安彩高科股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郭辉、主管会计工作负责人冯武及会计机构负责人（会计主管人员）王珊珊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

（1）应收利息增加的主要原因是按期计提定期存款利息，本期末未到付息期限；

（2）其他流动资产增加的主要原因是增值税留抵税额较上期末增加；

（3）应付票据减少的主要原因是本期兑付了到期的银行承兑汇票；

（4）预收款项增加的主要原因是本期天然气销量和管输量增加，收到的预收款项增多；

（5）应付利息减少的主要原因是本期付清融资租赁利息；

（6）一年内到期的非流动负债减少的主要原因是本期付清融资租赁本金。

■

（1）财务费用减少的主要原因是受汇率波动影响，本期实现汇兑收益，上年同期为汇兑损失；

（2）投资收益减少的主要原因是本期联营企业海川电子利润较上年同期减少。

■

（1）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期天然气等产品销售额提升，销售商品取得的现金流入较上年同期增加；

（2）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期收回了上年存出的一笔定期存款；

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期归还融资租赁款等现金流出较上年同期增加。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.起诉新中原玻璃事项

公司为与郑州新中原玻璃制品有限公司控股股东张洪海（公司收购海川电子玻璃20%股权的交易对手方）在超薄电子玻璃相关业务方面开展后续合作，拟向郑州新中原玻璃提供1.5亿元委托贷款，委托贷款期限为1年；贷款年利率为6.16%；按季付息，于每季度末月20日支付。新中原玻璃控股股东张洪海以其所持有的海川电子31%股权为该委托贷款提供担保，并且张洪海为该委托贷款提供无条件不可撤销连带责任保证（详见公司2015年3月3日在《上海证券报》及上交所网站披露的临时公告相关内容）。

公司为防范风险，根据新中原玻璃财务状况及担保情况，分批向其提供委托贷款，2015年3月，公司向新中原玻璃发放了2,000万元委托贷款，张洪海以其持有的海川电子31%股权办理了股权质押登记。新中原玻璃未按照合同约定支付第二季度利息，公司停止向其继续发放剩余1.3亿元委托贷款。为维护公司及股东权益，2015年8月，公司向法院提起诉讼，要求新中原玻璃按照已签订的《委托贷款合同》约定偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他应付款项，要求处置抵押物，保全公司权益。

2016年3月，法院开庭审理了该案件。2016年4月，公司收到河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（以下简称“郑州高新区法院”）民事判决书，判决我公司胜诉。张洪海不服该案一审判决，向郑州市中级人民法院提起上诉，郑州市中级人民法院审理期间，2016年9月，上诉人张洪海自愿申请撤回上诉，郑州市中级人民法院予以准许，并下发了民事裁定书，准许上诉人张洪海撤回上诉，一审判决自该民事裁定书送达之日起发生法律效力。

郑州高新区法院在2016年10月受理公司申请强制执行后，于2016年11月19日出具执行裁定书，并轮候冻结张洪海持有海川电子31%股权，我公司拥有海川电子31%股权优先受偿权。目前，首先查封法院郑州市中级人民法院进行执行处置，现股权拍卖执行已进入股权价值评估阶段。公司将持续关注该案件执行事宜并采取积极协调等举措，推进公司案件执行进程，维护公司权益。

2.起诉上海贵鑫事项

公司将部分贵金属交由上海贵鑫金属制品有限公司进行提纯加工，因上海贵鑫未按时交付为公司进行提纯加工的全部贵金属，为维护公司及股东权益，2018年3月，公司向河南省高级人民法院提起诉讼，并收到河南省高级人民法院的《受理通知书》，公司正在持续协调推进贵金属催收相关工作。

3.退城进园事项

2018年7月，安阳市政府常务会议议定了安彩高科退城进园等事项：一是公司现厂区相关产业拟搬迁至安阳市龙安区产业集聚区，并同意对公司搬迁事宜进行补偿；二是安阳市高新区拟采取协议有偿方式收回安彩高科已购位于高新区约676.9亩土地使用权，并同意对公司在高新区土地上投资建设的日处理50万立方米天然气液化工厂募集资金项目搬迁费用及损失予以补偿（具体内容详见2018年7月25日公司在《上海证券报》及上交所网站披露的相关公告）。公司正在推进退城进园相关工作有序开展。

4.900t/d光伏玻璃项目建设

2018年7月26日，安彩高科召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于投资建设光伏玻璃项目的议案》，同意公司开展日熔量900t/d光伏玻璃原片及后加工生产线建设，项目于2018年8月9日正式开工建设，目前正在建设过程中（具体内容详见2018年7月27日、2018年8月10日公司在《上海证券报》及上交所网站披露的相关公告）。

5.签署《药用玻璃项目合资协议》

安彩高科于2018年7月26日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于签订药用玻璃项目合资协议的议案》。2018年8月9日，公司与凯盛科技集团有限公司、安阳市国控集团有限公司签署《药用玻璃项目合资协议》，三方拟在安阳市产业集聚区成立合资公司，开展中性硼硅药用玻璃项目建设（具体内容详见2018年7月27日、2018年8月10日公司在《上海证券报》及上交所网站披露的相关公告）。公司正在推进药用玻璃项目建设相关工作。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损，主要原因为：受光伏行业政策影响，短期内光伏玻璃产品市场需求减少，光伏玻璃市场竞争加剧，光伏玻璃产品销售价格降幅较大，预计将影响公司下一报告期经营业绩。公司将通过提升经营管理能力、营销能力、降本增效等积极举措增强公司市场竞争力。

■

证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2018一038

河南安彩高科股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南安彩高科股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2018年10月22日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于2018年10月29日采用通讯方式举行，会议应到董事7人，实到7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审阅，审议并通过了以下议案：

议案一、2018年第三季度报告

具体内容详见单独公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案二、关于与关联方签署委托管理协议的议案

具体内容详见单独公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案为关联交易，关联董事郭运凯先生、关军占先生回避表决。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2018一039

河南安彩高科股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2018年10月22日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于2018年10月29日采用通讯方式举行，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、2018年第三季度报告

公司监事会对董事会编制的2018年第三季度报告进行了审核，并发表意见如下：

1.公司2018年第三季度报告报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于与关联方签署委托管理协议的议案

公司监事会对《关于与关联方签署委托管理协议的议案》进行了审核，并发表意见如下：

公司本次与关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司及其股东签署委托管理协议暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。该关联交易事项遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易的议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司监事会

2018年10月31日

证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2018一040

河南安彩高科股份有限公司

2018年三季度光伏玻璃业务主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第十一号一一光伏》及《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2018年第一至三季度光伏玻璃业务主要经营数据披露如下：

一、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

■

二、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2018一041

河南安彩高科股份有限公司关于

与关联方签署《托管协议》暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与关联方签订《托管协议》，受托管理河南安彩太阳能玻璃有限责任公司，该事项构成关联交易。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易概况

2017年6月，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”、“受托方”）与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）及关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”、“目标公司”）签订《委托管理协议》，公司接受河南投资集团委托管理其全资子公司安彩太阳能相关经营性资产及日常业务，开展与安彩太阳能业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项，委托管理期限自协议生效次月1日起至2019年12月31日止（详见公告：临2017-021）。

目前，河南投资集团已将安彩太阳能股权分别无偿划转给河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司三家全资子公司，不具备行使对安彩太阳能进行委托管理的股东权益。经公司与河南投资集团及安彩太阳能三方协商一致，签署协议终止履行2017年6月份签订的《委托管理协议》。

公司与关联方河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司（三家水泥公司合称“委托方”）及安彩太阳能重新签订《河南安彩太阳能玻璃有限责任公司委托管理协议》（以下简称“《托管协议》”），公司接受委托方管理其全资子公司安彩太阳能相关经营性资产及日常业务，开展与安彩太阳能业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项，委托管理期限自《托管协议》生效次月1日起至2019年12月31日止。

（二）本次交易构成关联交易的说明

截至本公告披露日，河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司均为河南投资集团的全资子公司。河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司分别依法持有安彩太阳能40%、40%、20%的股权，合计持有安彩太阳能100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述委托管理事项构成关联交易。

委托方或安彩太阳能将按照《托管协议》约定按年向安彩高科支付委托管理费用，预计每年委托管理费用不超过人民币3,000万元。根据相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

（三）本次关联交易不构成重大资产重组

本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

（四）公司与关联方交易情况

截至2017年12月31日，公司与关联方安彩太阳能日常关联交易金额为12,608万元，未超过2017年初预计金额。预计公司与安彩太阳能2018年度日常关联交易金额不超过14,525万元。前述日常关联交易金额超过3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已经公司股东大会审议通过。

根据2017年6月签署的《委托管理协议》约定，2018年初，安彩太阳能向安彩高科支付2017年度委托管理费用，安彩高科确认托管收益671.83万元。

二、关联方基本情况

（一）河南省同力水泥有限公司

统一社会信用代码：91410600747420273A

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：才世杰

注册资本：20,596.000287万元

成立日期：1995年09月24日

注册地址：河南省鹤壁市春雷南路

经营范围：水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，河南省同力水泥有限公司总资产482,417,361.25元，净资产224,386,722.28元；2017年度营业收入313,342,183.18元，净利润1,221,778.31元。

（二）新乡平原同力水泥有限责任公司

统一社会信用代码：914107007425232498

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：才世杰

注册资本：26,870.000000万元

成立日期：2002年09月05日

注册地址：新乡市凤泉区建材路10号

经营范围：水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至2018年7月4日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）

截止2017年12月31日，新乡平原同力水泥有限责任公司总资产761,209,527.46元，净资产233,654,579.52元；2017年度营业收入585,707,884.19元，净利润12,804,270.37元。

（三）三门峡腾跃同力水泥有限公司

统一社会信用代码：91411221874842241D

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈立新

注册资本：39,000.000000万元

成立日期：1998年12月18日

注册地址：渑池县仁村乡徐庄村

经营范围：水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可证》核定的范围和要求经营）。

截止2017年12月31日，三门峡腾跃同力水泥有限公司总资产645,474,130.26元，净资产122,060,066.17元；2017年度营业收入339,495,892.59元，净利润38,217,231.67元。

（四）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司

统一社会信用代码：91410500559646945P

公司性质：其他有限责任公司

法定代表人：赵合军

注册资本：24,000万元

成立日期：2010年8月11日

注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园

经营范围：太阳能玻璃（含光伏玻璃、TCO玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）、节能玻璃（含低辐射镀膜玻璃、阳光控制膜玻璃）的研发、制造与销售，太阳能光伏产品的研发、生产和销售，本企业自产产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务。

截止2017年12月31日，安彩太阳能总资产477,271,168.16元，净资产-560,165,769.15元；2017年度营业收入363,342,198.51元，净利润-69,515,000.00元。

三、关联交易标的基本情况

公司与委托方、安彩太阳能签订《托管协议》，托管安彩太阳能的相关经营性资产及日常业务，开展与安彩太阳能业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项。委托管理期限自《托管协议》生效次月1日起至2019年12月31日止。

四、委托管理协议的主要内容

（一）托管事项安排

1、安彩高科（以下可简称“受托方”）在河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司授权范围内托管安彩太阳能（以下可简称“目标公司”）的相关经营性资产及日常业务，开展与目标公司业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项；

2、编制目标公司与托管业务相关的生产经营计划、财务预决算方案，报委托方审议通过后实施；

3、在委托方授权范围内，以目标公司名义对外开展业务、签订和履行相关业务合同；

4、根据委托方授权进行目标公司内部管理机构设置、人事安排，制定基本管理制度，并对目标公司经营层进行绩效考核，提出奖惩建议和意见，建立有效激励机制；

5、对与目标公司生产经营有关的重大事项提出处理意见，施行有效控制和监督；

6、对与目标公司业务相关的其他事项，向委托方提出相关计划和建议，经委托方同意后组织实施。

（二）资产产权

托管经营期间，托管资产的隶属关系保持不变，委托方拥有目标公司的资产所有权、处置权、抵押权和收益权；未经委托方同意，受托方不得以委托方的名义行使对目标公司的资产处置权、抵押权。

（三）费用承担

委托管理期间，日常生产、经营、管理、财务等费用和人员工资以及受托方为实施本协议项下的托管所支出的必要费用均由目标公司承担。

（四）委托管理费用结算及支付方式

若托管期间委托方目标公司任一年度实际完成净利润（经委托方聘请的会计师事务所审计的归属于公司股东的净利润，不包含委托管理期内委托方目标公司对委托管理前形成的资产计提减值和跌价准备产生的影响）低于当年考核指标，则当年度受托方的托管费为0。

若委托方目标公司实际完成净利润超过当年考核指标的，委托方或目标公司应按超额完成幅度以分段累计方式向受托方支付当年托管费。托管费支付标准为：

■

超额完成金额指：（1）当年度考核指标为负数的，指较考核指标减少亏损的金额；（2）当年度考核指标为正数的，指较考核指标增加的金额。

超额完成金额的实际计算级距根据当年度实际委托管理月数相应调整。具体调整方式为：

超额完成金额的实际计算级距=前述约定之计算级距*实际委托管理月数/12

委托管理费用由委托方或委托方目标公司在其托管期间上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。

（五）债权、债务处理

除本协议另有约定外，目标公司在本协议签订前已形成的债权、债务以及在本协议签订前后形成的债权、债务，由目标公司享有和承担，与受托方无关。

委托管理期间，因受托方故意或重大过失形成的目标公司债务，目标公司在实际承担给付责任后，有权向受托方进行追偿。

（六）托管期限

受托方委托管理期限自《托管协议》生效次月1日起算至2019年12月31日止。

（七）本协议如有未尽事宜，委托方、受托方、目标公司可协商签订补充协议，补充协议为本协议附件。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

安彩高科本次采取委托管理方式继续运营安彩太阳能公司，并且约定相关托管经营报酬计算方式，有助于保持安彩太阳能浮法玻璃生产线的稳定运营，有利于发挥本公司在浮法玻璃业务方面积累的技术和市场经验。

公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司及中小股东利益的损害。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、2018年10月29日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方签署委托管理协议的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事郭运凯先生、关军占先生对上述议案回避表决。

2、2018年10月29日，公司第六届二十一次监事会审议通过了《关于与关联方签署委托管理协议的议案》，认为该委托管理暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、独立董事的事前认可和发表的独立意见情况

独立董事李煦燕、海福安、王霆对本次关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：公司本次与关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司及其股东签署委托管理协议暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该关联交易事项遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序合规，表决结果合法、有效。

4、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

公司本次与关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司及其股东签署委托管理协议暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2018年10月31日

公司代码：600207 公司简称：安彩高科

2018年第三季度报告