浙江万里扬股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄河清、主管会计工作负责人胡春荣及会计机构负责人(会计主管人员)施宇琼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、期末一年内到期的非流动资产较期初下降100%，主要系报告期公司收回一年内到期的融资租赁款所致。

2、期末开发支出较期初增长了138.93%，主要系报告期公司持续加大CVT、AT、AMT以及新能源汽车驱动总成等产品技术的研发投入，为公司持续发展奠定坚实的基础。

3、期末短期借款较期初增长137.88%，主要系报告期公司因生产经营需要取得银行借款增加所致。

4、期末预收款项较期初增长177.45%，主要系报告期公司预收货款增加所致。

5、期末一年内到期的非流动负债较期初下降100%，主要系报告期公司收回一年内到期的融资租赁款，相应退回融资租赁保证金所致。

6、期末预计负债较期初下降71.77%，主要系报告期公司预提售后服务费减少所致。

7、期末库存股较期初增加11,996.14万元，主要系报告期公司回购本公司股票所致。

8、本期财务费用较上年同期增长98.15%，主要系报告期公司银行借款利息支出增加以及利息收入减少所致。

9、本期资产减值损失较上年同期增长112.38%，主要系报告期计提坏账损失所致。

10、本期其他收益较上年同期增长100%，主要系按照最新会计准则要求，将公司获得的与日常活动相关的政府补助从营业外收入转到该科目列示。

11、本期投资收益较上年同期下降45.05%，主要系上年同期公司获得处置股权投资的收益，本期无相关收益。

12、本期营业外收入较上年同期下降98.86%，主要系按照最新会计准则要求，将公司获得的与日常活动相关的政府补助从营业外收入转到其他收益列示。

13、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降761.86%，主要系报告期公司收回投资收到的现金较上年同期减少，加上报告期公司购建固定资产的支出较上年同期增加所致。

14、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长87.41%，主要系报告期公司因生产经营需要取得银行借款增加以及偿还债务支出减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量不低于 1,000 万股、不超过10,000万股；本次回购的股份将予以注销，并相应减少公司的注册资本；本次回购股份的价格不超过9.8元/股，回购股份的总金额不超过人民币 98,000 万元；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

公司于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议以及2018年9月7日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日- 2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。

截至本报告披露日，公司累计回购股份数量14,593,800股，占公司总股本的1.08%，最高成交价为10.12元/股，最低成交价为6.4元/股，支付的总金额为132,004,441.63元（含交易费用）。扣除已累计回购股份数量14,593,800股，公司实际发行在外的股份总数为1,335,406,200股。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-077

浙江万里扬股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2018年10月25日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2018年10月30日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《浙江万里扬股份有限公司2018年第三季度报告》

公司2018年第三季度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的议案》

审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同意公司为控股股东万里扬集团有限公司向金融机构融资提供总额不超过人民币6亿元的担保额度，担保期限为3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《浙江万里扬股份有限公司关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的公告》（2018-079）。

本议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

董事会定于2018年11月15日（星期四）下午14:00时在浙江省金华市宾虹西路3999号公司二楼会议室召开公司2018年第四次临时股东大会，会议通知详见2018年10月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2018年10月31日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-078

浙江万里扬股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2018年10月25日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2018年10月30日以通讯方式召开，会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《浙江万里扬股份有限公司2018年第三季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的议案》

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

监事会

2018年10月31日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-079

浙江万里扬股份有限公司

关于为公司控股股东提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）一直以来大力支持公司的经营发展，并长期为公司融资提供无偿担保，截至本公告日，万里扬集团为公司提供人民币20亿元的担保额度。本着互相帮助、共同发展的原则，经公司于2018年10月30日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过的《关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为控股股东万里扬集团向金融机构融资提供总额不超过人民币6亿元的担保额度，担保期限为3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为保障公司利益，公司为万里扬集团提供担保的同时，由万里扬集团提供反担保。

审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士对该议案回避表决，董事会表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

万里扬集团持有公司28.45%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内签署相关协议。万里扬集团及其关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、被担保人基本情况

公司名称：万里扬集团有限公司

成立日期：2003年6月13日

注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪

法定代表人：黄河清

注册资本：人民币8亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。

与本公司关系：公司控股股东，持有公司28.45%的股份。

万里扬集团股权结构：

■

万里扬集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、拟签订担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保金额：总额度不超过人民币6亿元，可循环使用。

3、担保期限：担保期限为3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

4、担保费用：无偿担保。

5、其他：公司股东大会审议通过后，由公司经营层和财务人员负责办理具体事宜，具体内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次公司为万里扬集团向金融机构融资提供担保，是万里扬集团正常经营需要。万里扬集团一直以来大力支持公司的经营发展，并长期为公司融资提供无偿担保，且担保额度远高于公司为其提供的担保额度，本着互相帮助、共同发展的原则，同意公司为万里扬集团向金融机构融资提供总额不超过人民币6亿元的担保额度，担保期限为3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。同时，万里扬集团经营稳定，财务状况和资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司为万里扬集团提供担保的同时，由万里扬集团提供反担保。董事会认为本次担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

公司独立董事意见：公司为万里扬集团提供担保，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于双方的经营发展，万里扬集团经营稳定，财务状况良好，公司为万里扬集团提供担保的同时，由万里扬集团提供反担保，本次担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。我们同意公司为万里扬集团提供总额不超过人民币6亿元的担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，不含本次担保，公司及控股子公司累积对外担保总额为6,819.79万元，占公司2017年末经审计合并报表净资产的比例为1.12%。全部为公司为控股子公司提供的担保。

公司无逾期对外担保情况。无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议。

2、公司第四届监事会第五次会议决议。

3、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2018年10月31日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-080

浙江万里扬股份有限公司

关于召开2018年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，决定于2018年11月15日召开公司2018年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年11月15日（星期四）下午14：00开始。

网络投票时间：2018年11月14日 一 2018年11月15日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月15日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月14日下午15：00至2018年11月15日下午15：00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2018年11月8日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2018年11月8日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他人员。

8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2018年10月31日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2018年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2018年11月9日下午16：30前），不接受电话登记；

6、登记时间：2018年11月9日（星期五）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

联系人：蒋昊

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82212758

联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮政编码：321025

8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

3、会议联系人：蒋昊

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82212758

七、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董 事 会

2018年10月31日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362434。

2、投票简称：“万里投票”。

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月15日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2018年第四次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

■

委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

投票说明：

1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-082

浙江万里扬股份有限公司

关于控股股东股份补充质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）对其部分股票质押业务进行了补充质押的通知，具体情况如下：

一、股东股票质押的基本情况

■

二、股东股份累计质押的情况

截至本公告日，万里扬集团持有公司384,075,744股，占公司股份总数的28.45%，其中无限售条件流通股339,365,000股，限售股44,710,744股，累计质押其持有的公司股份288,310,744股，占其持有公司股份的75.07%，占公司股份总数的21.36%，尚余95,765,000股未质押。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2018年10月31日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-081

2018年第三季度报告