烟台中宠食品股份有限公司
关于提前归还募集资金后继续使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-112

烟台中宠食品股份有限公司

关于提前归还募集资金后继续使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额：人民币6,100万元

使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

2017年11月13日，经烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金7,100万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2017年10月27日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2017-032号）。

公司于2018年8月24日将上述暂时用于补充流动资金7,100万元中的500万元提前归还至募集资金专用账户。详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2017年8月24日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（2018-084号）。

公司于2018年10月15日将上述暂时用于补充流动资金7,100万元中的500万元提前归还至募集资金专用账户。详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2017年10月16日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（2018-105号）。

公司于2018年10月29日将上述暂时用于补充流动资金7,100万元中剩余的6,100万元提前归还至募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知保荐机构宏信证券有限责任公司及保荐代表人。

截至2018年10月29日，公司已累计归还全部7,100万元资金至募集资金专用账户。

为进一步提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况，经第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司拟继续使用6,100万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专户。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可2017[1360]号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,000,000股，发行价格为每股15.46元，公司应募集资金总额386,500,000.00元，减除发行费用人民币64,528,325.41元后，募集资金净额321,971,674.59元，上述资金已于2017年8月16日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具的和信验字（2017）第000092号验资报告审验。

公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、宏信证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行、中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况及闲置原因

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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由于募集资金投资项目资金支付进度晚于建设进度，根据募集资金投资项目资金支付进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况

为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用6,100万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

四、专项意见说明

（一）保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司2018年10月30日公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

综上，保荐机构对上述事项无异议。

（二）独立董事意见

经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补充流动资金时间不超过十二个月，且过去十二个月内公司未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关规定。

综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金6,100.00万元人民币暂时补充流动资金。

（三）监事会意见

公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，同意公司拟使用6,100万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。

五、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

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证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-113

烟台中宠食品股份有限公司

关于公司第二届董事会第十四次会议的决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2018年10月30日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2018年10月18日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《烟台中宠食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

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证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-114

烟台中宠食品股份有限公司

关于公司第二届监事会第十次会议的

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2018年10月30日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2018年10月18日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷先生主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用6,100万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。

《烟台中宠食品股份有限公司关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

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