中国南方航空股份有限公司
公司代码：600029 公司简称：南方航空
2018年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董事长王昌顺先生、主管会计工作负责人副董事长兼总经理谭万庚先生及会计机构负责人（会计主管人员）副总经理、总会计师、财务总监肖立新先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司2018年第三季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1主要财务数据
单位：百万元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：百万元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 合并资产负债表变动项目：
单位：百万元 币种：人民币
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3.1.2合并利润表变动项目：
单位：百万元 币种：人民币
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3.1.3合并现金流量表变动项目：
单位：百万元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司非公开发行股票项目进展如下：
2018年3月16日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]431号），核准公司增发不超过600,925,925股境外上市外资股。
2018年8月16日, 本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1235号），核准公司非公开发行不超过18亿股新股。
2018年9月11日，本公司发布《南方航空关于完成向南龙控股有限公司发行H股股票的公告》，公司根据认购协议完成向南龙控股发行H股普通股600,925,925股，发行价格为每股6.034港元。相关公告详情请参见公司于2018年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披露的相关公告。
2018年9月27日，本公司发布《南方航空非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告》，公司根据发行方案，向南航集团、中国航空油料集团有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、红土创新基金管理有限公司和中国人寿资产管理有限公司共7家投资者，以非公开发行方式，发行境内上市人民币普通股（A股）共1,578,073,089股，发行价格为每股人民币6.02元，募集资金总额为人民币9,499,999,995.78元。相关公告详情请参见公司于2018年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披露的相关公告。
截至报告期末，前述非公开发行股票项目已顺利完成。
3.3 本公司年度SPV担保授权执行情况说明：
2018年5月16日，公司第八届董事会以通讯方式召开临时会议，审议批准本公司及控股子公司重庆航空为2018年7月1日至2019年6月30日期间新设立及已设立的15家SPV，提供总额度不超过美元36.32亿元，约为人民币232.43亿元的担保额度。2018年6月15日，公司召开2017年年度股东大会审议并通过上述担保授权事项。详情请参见公司于2018年5月17日和6月16日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披露的《南方航空关于为全资子公司提供担保额度的公告》及《南方航空2017年年度股东大会决议公告》。
截至本报告披露日，公司已设立南航1号、南航2号、南航5号、南航10号、南航 15-20号以及重航1号共11家SPV，且实际分别为南航1号、南航2号、南航5号、南航10号、南航16-18号以及重航1号提供担保金额约0.34亿美元、0.36亿美元、0.34亿美元、1.70亿美元、3.99亿美元、1.12亿美元，合计约7.85亿美元，按照美元兑人民币汇率1:6.9计算，约为人民币54.17亿元，均包含在公司2017年年度股东大会审批的担保授权额度范围内。
3.4 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的 警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2018-068
债券代码：136053 债券简称：15南航01
中国南方航空股份有限公司
关于“15南航01”回售申报情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回售代码：100910
● 回售简称：南航回售
● 回售价格：人民币100元/张
● 回售申报期：2018年10月23日至2018 年10月29日
● 回售申报有效数量：3,450,200张（人民币100元/张）
● 回售金额：人民币345,020,000.00元（不含利息）
● 回售资金发放日：2018年11月20日
根据《中国南方航空股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)募集说明书》设定的投资者回售选择权的有关约定，中国南方航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）于2018年10月16日披露了公司《关于“15南航01”回售的公告》（公告编号：2018-061），并分别于2018年10月18日、19日、22日披露了公司关于“15南航01”回售的第一次、第二次、第三次提示性公告（公告编号分别为：2018-064、2018-065、2018-066），“15南航01”的债券持有人有权选择在回售申报期（2018年10月23日至2018年10月29日）内进行回售申报，将持有的“15南航01”公司债券按面值全部或部分回售给发行人，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“15南航01”公司债券的回售有效申报数量为3,450,200张，回售金额为人民币345,020,000.00元（不含利息）。有效回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
2018年11月20日为本次回售申报的资金发放日，本公司将对有效申报回售的“15南航01”公司债券持有人支付本金及当期利息。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年10月31日
