鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司涉及诉讼有关事项的问询函》的回复公告
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-101
鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司涉及诉讼有关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月25日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对鹏起科技发展股份有限公司涉及诉讼有关事项的问询函》（上证公函【2018】2583 号，以下简称“《问询函》”）。
《问询函》提出，“公司于2018 年10月13日披露了《关于涉及诉讼及股权冻结公告》，于 2018 年 10月25日晚间披露了《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》，公司涉及重大诉讼并且部分股权和资产被冻结。根据公告披露的《民事起诉状》中原告的陈述事实和理由，公司作为保证人之一与嘉兴见闻基金、原告国投产业基金签署了相关《保证合同》，同意提供连带责任保证担保。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现有以下问题需要你公司进一步解释和说明。”
公司全体董事、监事、高级管理人员本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对《问询函》要求内容进行了充分讨论和研究，对相关事项进行了认真核查落实，并于2018年10月30日就问询内容向上海证券交易所进行了回复。现就回复主要内容公告如下：
一、对于前述《保证合同》，公司是否履行了必要的决策程序和临时公告披露义务，并充分提示风险。
回复：
因前述《保证合同》导致公司部分股权和资产被查封后，公司及时履行了信息披露业务。公司于2018 年10月13日披露了《关于涉及诉讼及股权冻结公告》（公告编号：临2018-090），于 2018 年 10月25日晚间披露了《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（公告编号：临2018-094），公司提醒了投资者公司存在实际控制人变更等风险。
前述《保证合同》未经董事会和股东大会审议，合同签署时，公司董事会不知悉合同签署情况，没有对《保证合同》签署进行临时公告。
二、公司全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，对前述《保证合同》的决策程序及披露情况进行核查，包括决策和签署责任人、签署时间和具体内容、决策和签署过程、对公司的影响等相关具体情况。同时，应采取各项措施，积极应对，保障上市公司的正常生产经营，维护投资者利益。
回复：
公司董事、监事和高级管理人员对前述《保证合同》的决策程序及披露情况进行了认真核查，核查结果如下：
（一）保证合同决策和签署过程
决策人：公司董事长张朋起先生
决策过程：未经董事会和股东大会审议
签署责任人：公司董事长张朋起先生
签署时间：2018年9月
签署过程：公司董事长张朋起先生在郑州签署。
（二）保证合同具体内容：
2017年9月29日，国投产业基金与北京启翔资产管理有限公司（以下简称“启翔资产”）、北京鼎兴开翼投资管理有限公司（以下简称“鼎兴开翼”）签订《嘉兴见闻股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号为ZZJJTZ201709001），约定三方共同出资110,500万元设立嘉兴见闻股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴见闻基金”），其中：原告作为有限合伙人认缴出资50,000万元，于2017年10月18日前一次性缴清；启翔资产作为普通合伙人认缴出资500万元，认缴期限为2017年10月18日前且不晚于原告缴付出资前缴清；鼎兴开翼认缴出资60,000万元，分八期缴清。该协议第3.8款投资目标约定对具有潜在投资价值的军民融合企业进行投资，优先投资项目为上海胶带橡胶（淮安）有限公司（以下简称“上海胶带（淮安）公司”）。
2017年9月30日，上海胶带橡胶有限公司（以下简称“上海胶带公司”）作为股权转让方、嘉兴见闻基金作为股权受让方、上海胶带投资管理有限公司签订《股权转让协议》（合同编号为 ZZJJTZ201709002），约定上海胶带公司拟将其持有的上海胶带（淮安）公司80%股权转让给嘉兴见闻基金，转让总价款为5亿元，嘉兴见闻基金应于2017年10月20日前支付给上海胶带公司。
2017年9月30日，嘉兴见闻基金作为股权转让方、上海胶带公司作为股权受让方、国投产业基金作为受益方签订《股权回购合同》（合同编号为ZZJJTZ201709003），约定嘉兴见闻基金持有上海胶带（淮安）公司80%的股权，入股价格5亿元；国投产业基金系上述5亿元的实际出资方，享受股权回购所对应的收益；上海胶带公司承诺在满足约定条件的情况下收购嘉兴见闻基金持有的上述股权。
2017年9月30日，嘉兴见闻基金、启翔资产、国投产业基金、鼎兴开翼共同签订《协议书》（合同编号为 ZZJJTZ201709004）,约定鼎兴开翼按照《合伙协议》每年向嘉兴见闻基金缴纳的出资为5500万元，优先用于向原告支付其5亿元的投资本金每年10%的利息。
2018年9月，鹏起科技、张朋起、宋雪云作为保证人与债权人嘉兴见闻投资基金、国投产业基金签署了编号为[ZZJJTZ201809003]（保）字[7]号的《保证合同》。该《保证合同》约定：鉴于嘉兴见闻基金、上海胶带公司与国投产业基金签署了编号为ZZJJTZ201709003的《股权回购合同》，该协议约定，上海胶带公司对嘉兴见闻基金以及国投产业基金负有一定支付义务。为实现上述《股权回购合同》的有效履行，嘉兴见闻基金、国投产业基金、北京见闻资产管理有限公司（原名：北京启翔资产管理有限公司）、鼎兴开翼签订了编号为ZZJJTZ201709004的《协议书》，根据《嘉兴见闻基金合伙协议》、《股权回购合同》及《协议书》的约定，鼎兴开翼有按期实缴合伙企业资本金的义务，该出资额用于偿还国投产业基金5亿元投资本金每年10%的利息，鼎兴开翼如未按期实缴出资偿还国投产业基金利息，上海胶带公司应在5日内补足，如未补足，则上海胶带公司应提前回购嘉兴见闻基金持有的上海胶带（淮安）公司全部股权并支付回购价款。见闻基金收到上述鼎兴开翼的实缴资金，应向国投产业基金支付相关利息及本金。为确保上述《股权回购合同》、《协议书》及相关补充协议（如有）项下债务的履行，保证嘉兴见闻基金以及国投产业基金的利益不受损害，保证人均愿意向嘉兴见闻基金及国投产业基金提供连带责任保证担保。
（三）对公司的影响和危机应对措施
涉讼事项披露后，出现了贷款银行催收贷款等现象，对公司日常生产经营产生了较大的影响。
为了让该事件对公司影响降到最低程度，公司采取了以下几项措施：
1、加强内控建设，加强内部风险排查，并聘请专业机构进行专项核查，防范其他突发事件发生。
2、加强与地方政府和监管部门的沟通，争取得到政府部门和监管部门的理解和支持。
3、对上市公司和各控股子公司资产状况和未来现金流进行分析和预测，并制定防范资金流断流的措施。
4、加强与客户、供应商的沟通，保证产品销售、原材料供应正常。
5、关注员工的工作状态，做好员工的思想工作，确保员工情绪稳定。
6、就上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司涉及诉讼有关事项的问询函》内容，向公司所有在任和离任董监高发征询函，向公司各部门和各控股子公司发核查通知，核查涉讼《保证合同》签署情况，排查其他风险事项。
公司做好上述维稳工作的同时，积极应对诉讼，向河南高院递交了《管辖异议申请书》，请求法院驳回原告的起诉。公司将继续做好诉讼的各项准备工作，拟进行申诉，并要求原告赔偿该诉讼给公司造成的损失，全力维护公司和全体股东利益。
三、公司和全体董事、监事、高级管理人员应进一步自查是否存在其他应披露而未披露的重要合同等重大信息。
回复：
公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门、各控股子公司进行了全面自查，经初步自查，目前不存在未披露的重要合同等风险事项以及其他应披露而未披露的重大信息。
接下来，公司将进一步加大自查力度，同时拟聘请外部审计机构对公司风险点进行专项审计，及时发现风险隐患，及早排除风险。
总之，部分股权和资产被冻结事件发生后，公司高度重视，迅速启动了紧急事项应对机制，采取多项措施应对风险。今后公司将更加注重加强内部控制和风险防范，防止该事件影响扩大，杜绝类似事件发生。
特此公告
鹏起科技发展股份有限公司
2018年10月31日
