众信旅游集团股份有限公司
关于2018年第五次临时股东大会决议的公告

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2018-135

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于2018年第五次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决。

2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。

4、本次股东大会对中小投资者单独计票。

一、会议召开和出席情况

1、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2018年10月30日下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年10月30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年10月29日下午3:00至2018年10月30日下午3:00之间的任意时间。

2、会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：副董事长郭洪斌先生

6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共17人，代表股份100,305,942股，占公司有效表决权股份总数的11.8131%。

其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共9人，代表股份9,950,354股，占公司有效表决权股份总数的1.1719%。

2、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东授权代表人数共12人，代表股份99,602,141股，占公司有效表决权股份总数的11.7302%。

其中：参加本次股东大会表决的中小投资者4人，代表股份9,246,553股，占公司有效表决权股份总数的1.0890%。

3、网络投票情况

通过网络投票出席会议的股东5人，代表股份703,801股，占公司有效表决权股份总数的0.0829%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议情况

1、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。回购价格为6.47元/股，公司应支付回购款734,345.00元，回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.0134%（公司股本总额按照本次股东大会召开前一日公司股本总额计算）。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少113,500股。

具体情况如下：

■

表决结果：

赞成票：99,954,742股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6499%；

反对票：351,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3501%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：9,599,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4705%；

反对票：351,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5295%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本、扩大公司经营范围、修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》；

（1）公司变更注册资本情况

1）经2017年5月31日公司2017年第三次临时股东大会批准，及经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973号”文核准，公司于2017年12月1日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元。经深交所“深证上[2017] 838号”文同意，公司7亿元可转换公司债券已于2017年12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码“128022”。

根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，众信转债自发行结束之日2017年12月7日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止可以转股，即2018年6月7日至2023年12月1日期间可以转股。

2018年6月7日众信转债进入转股期，自前次股东大会审议通过变更注册资本之日起至本次股东大会开前一个交易日止（2018年7月27日-2018年10月29日）众信转债转股数量为3,292股，公司注册资本增加3,292元。

由此，公司的注册资本由849,102,180元变更为849,105,472元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下：

■

2）鉴于本次公司回购注销激励对象股份113,500股，公司注册资本相应减少人民币113,500元。

由此，公司的注册资本由849,105,472元变更为848,991,972元。本次回购注销前后公司注册资本变化情况如下：

■

（2）扩大公司经营范围

决议公司的经营范围增加：销售化妆品、珠宝首饰、旅游用品，集邮票品、工艺品、黄金制品、白银制品(不含银币)、装帧流通人民币、花卉、厨房用具、鞋帽、箱包、通讯设备、照相器材、化工产品(不含危险化学品)、计算机、软件及辅助设备；票务代理；订房服务；销售食品、饮料（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

（3）修改《公司章程》情况

鉴于上述情况，公司股份总数减少110,208股，注册资本减少110,208元，相应修改《公司章程》如下：

■

（4）授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

表决结果：

赞成票：99,954,742股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6499%；

反对票：351,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3501%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：9,599,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4705%；

反对票：351,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5295%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

3、审议通过了《关于为全资子公司提供反担保的议案》；

为了支持全资子公司的经营发展，同意公司为上海众信国际旅行社有限公司使用东航虚拟账户系统信用账户在东航B2T平台采购业务提供反担保。担保金额为不超过人民币1,000万元，担保期限为两年，自中航鑫港担保有限公司最后一次向中国东方航空股份有限公司履行赔付义务之日起计算。

表决结果：

赞成票：99,954,742股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6499%；

反对票：351,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3501%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：9,599,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4705%；

反对票：351,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5295%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1、《众信旅游集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议》；

2、《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司

2018年10月31日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2018-136

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于减少注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、扩大公司经营范围、修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》， 公司注册资本将由849,102,180元减少至848,991,972元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销限制性股票并相应减少注册资本将按法定程序继续实施。

债权人如果要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面申请，并随附相关证明文件。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司

2018年10月31日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-137

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第十一次会议于2018年10月30日以电话会议方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事10人，实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》；

公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据股东大会授权，董事会确定以2018年10月30日作为预留限制性股票的授予日，向26名激励对象授予限制性股票300万股。预留授予的限制性股票的授予价格为4.87元/股，该授予价格不低于本次董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%及本次董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价的50%的两个价格的较高者。

公司将在本次董事会审议授予预留限制性股票事项公告后通过公司内部系统在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。待公示期结束后，董事会将为监事会审核无异议的激励对象办理激励股份的登记手续。

表决结果：

10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票的授予人员名单进行了初步核实。北京市金杜律师事务所出具了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留股票授予事项的法律意见书》。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象人员名单》、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象人员名单；

4、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留股票授予事项的法律意见书》。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2018年10月31日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-138

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届监事会第九次会议于2018年10月30日以电话会议方式召开。本次会议由监事长李海涛女士召集并主持，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票及相关事项的议案》；

表决结果：

3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。

经审核，监事会认为：经初步核查，列入本次预留限制性股票授予名单的26名激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。公司《公司2017年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年10月30日作为2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向26名激励对象授予预留限制性股票300万股。

公司将在本次董事会审议授予预留限制性股票事项公告后通过公司内部系统在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。在公示期结束后，监事会将再次披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

三、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司监事会

2018年10月31日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划

预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 预留限制性股票授予日：2018年10月30日

● 授予数量：300万股

● 授予价格：4.87元/股

众信旅游集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年10月30日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2018年10月30日为2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向26名激励对象授予300万股众信旅游股票。现将有关事项说明如下：

一、2017年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2017年限制性股票激励计划简述

《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、标的种类：公司限制性股票。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行新股。

3、激励对象及数量：以2017年11月1日为授予日，向393名激励对象授予1300万股限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由393人变为368人。授予股份由16,000,000股变为15,643,700股，其中首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。

4、授予价格：

（1）首次授予的限制性股票的授予价格：6.50元/股

（2）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。 确定方法为：

预留授予的限制性股票的授予价格不低于下列两个价格中的较高者：

1）该部分股份授予的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2）该部分股份授予的董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。

5、限制性股票解锁安排

（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、40%、20%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

■

（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：

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6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

■

预留限制性股票解锁考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：

■

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）激励对象层面继续考核要求

根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。

各绩效等级限制性股票解锁比例：

■

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年10月12日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。

2、经公司内部系统公示及监事会的进一步核查，2017年10月26日监事会出具了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017年10月31日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

4、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以2017年11月1日为首次授予日，向符合条件的393名激励对象授予1,300万股限制性股票。公司独立董事和监事会均出具了表示同意的独立意见和核查意见。

5、在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由 393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，该部分股份的上市日为2017年12月21日。

6、2018年4月16日，2018年5月17日，公司分别召开了第三届董事会第七十三次会议及公司2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授未解锁的限制性股票共计418,000股由公司全部回购注销。公司于2018年5月30日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。

8、2018年7月11日、2018年7月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计524,500股由公司全部回购注销。公司于2018年8月15日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

9、2018年10月12日，2018年10月30日公司分别召开第四届董事会第九次会议及公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。公司目前正怎办理相关手续。

10、2018年10月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予300万股限制性股票。监事会对公司预留授予的限制性股票激励对象名单进行了初步核实并发表了核查意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）董事会关于满足授予条件的说明

经董事会审核，1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、所有预留限制性股票的激励对象最近3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会认为公司不存在中国证监会认定的不得实行股权激励计划的情形，且激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件。

公司将在本次董事会审议授予预留限制性股票事项公告后通过公司内部系统在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。待公示期结束后，董事会将对监事会无异议的激励对象办理激励股份的登记手续。

三、预留限制性股票的授予情况

1、预留限制性股票的授予日为：2018年10月30日

2、预留限制性股票的激励对象：预留限制性股票的激励对象共计26人，包括高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员

预留限制性股票激励计划激励对象间的分配情况如下：

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（注：公司总股本以2018年10月29日在中国结算登记的公司总股本849,105,472股计算）

3、预留限制性股票的授予价格为：4.87元/股

4、预留限制性股票授予数量：300万股

5、预留限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

参与本次预留限制性股票激励的公司董事、高级管理人员1人，为公司副总经理兼董事会秘书郭镭先生。经核查，郭镭先生在本次激励股份授予日前6个月内（2018年4月30日-2018年10月30日）未买卖公司股票。

五、本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划差异说明

本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划不存在任何差异。

《2017年限制性股票激励计划》详见公司于2017年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

六、本次预留的限制性股票授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司向26名激励对象授予预留限制性股票300万股，按照Black-Scholes 期权定价模型确定预留限制性股票在授予日的公允价值，该等公允价值总额作为本次预留限制性股票的总成本在预留限制性股票的等待期内按照解锁比例进行分期确认。

经测算，预留限制性股票激励成本合计为206.90万元，2018年-2020年预留限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、筹集资金的使用计划

本次预留限制性股票授予完成后，公司将募集资金人民币1,461.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充流动资金。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：经初步核查，列入本次预留限制性股票授予名单的26名激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。公司《公司2017年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年10月30日作为2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向26名激励对象授予预留限制性股票300万股。

公司将在本次董事会审议授予预留限制性股票事项公告后通过公司内部系统在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。在公示期结束后，监事会将再次披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

经核查，我们认为：本次授予的预留限制性股票的授予日为2018年10月30日，该授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、以及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均满足《2017年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司以2018年10月30日为授予日将预留的限制性股票授予激励对象。

十一、法律意见书结论性意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留股票授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次预留股票授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十二、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象人员名单；

5、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2018年10月31日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-140

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

2017年限制性股票激励计划预留限制性股票

激励对象人员名单

一、总体情况

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（注：公司总股本以2018年10月29日在中国结算登记的公司总股本849,105,472股计算）

二、本次激励对象人员名单

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特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2018年10月31日